Internationales Privatrecht

Germany Trade & Invest (Stand: 28.12.2017)

Bei einem grenzüberschreitenden Vertrag über Dienstleistungen ist genau zu ermitteln, nach welcher nationalen Rechtsordnung sich die Rechte und Pflichten der Vertragsparteien richten, d.h.--das heisst welches Recht auf den Vertrag anwendbar ist.
Bei einem Vertrag über eine grenzüberschreitende Dienstleistung zwischen Estland und Deutschland kommt in der Regel deutsches oder estnisches Recht in Betracht.

Hierfür sind die Vorschriften des sogenannten Internationalen Privatrechts (IPR) ausschlaggebend. Der deutsche Dienstleistungsempfänger und der estnische Dienstleister können danach grundsätzlich frei vereinbaren, welches Recht Anwendung finden soll (Grundsatz der freien Rechtswahl).

Haben sie danach deutsches Recht vereinbart, so findet die Vertragsabwicklung, z.B.--zum Beispiel die Behandlung von Verspätungen oder Gewährleistungsfällen, nur nach deutschem Recht statt.

Dies gilt auch dann, wenn der Vertrag in Estland geschlossen wurde oder aber auch dann, wenn das deutsche Unternehmen die Dienstleistung in Estland empfängt, zum Beispiel handwerkliche Dienstleistung von einem estnischen Subunternehmer auf einer Baustelle in Estland entgegen nimmt.

Für diesen Grundsatz der freien Rechtswahl ist sowohl für Estland, als auch für Deutschland im Bereich schuldrechtlicher Verträge, die seit dem 17.12.2009 geschlossen wurden, in der Europäischen "Rom I"–Verordnung (Verordnung (EG--Europäische Gemeinschaft) Nr.--Nummer 593/2008 über das auf vertragliche Schuldverhältnisse anzuwendende Recht) verankert. Die "Rom I"-Verordnung hat insoweit das Europäische Schuldvertragsübereinkommen (EVÜ) abgelöst, dem auch Estland beigetreten war.
Sollte jedoch eine ausdrückliche oder sich aus anderen Umständen des Vertrages ergebende Rechtswahl fehlen, so ist greifen nach der Rom-I-Verordnung grundsätzlich diese Vorgaben hinsichtlich des anwendbaren Rechts:

• Kaufverträge über bewegliche Sachen: Recht des Staates, in dem der Verkäufer seinen gewöhnlichen Aufenthalt hat
• Dienstleistungsverträge: Recht des Staates, in dem der Dienstleister seinen gewöhnlichen Aufenthalt hat.

Am Beispiel des grenzüberschreitenden Dienstleistungsempfangs mit Estland illustriert heißt dies: Erbringt ein estnisches Unternehmen Dienstleistungen an ein in Deutschland ansässiges Unternehmen, so gilt im Zweifel und unter Beachtung des zuvor Gesagten das estnische Recht.

Eine Ausnahme ist hierbei noch zu beachten: Sollte sich aus der Gesamtheit der Umstände ergeben, dass der Vertrag eine offensichtlich engere Verbindung zu einem anderen Staat aufweist, so ist das Recht dieses anderen Staates anzuwenden.

Vor dem Hintergrund der grundsätzlichen Anwendbarkeit estnischen Rechts (mangels anderweitiger Vereinbarung), etwa beim Empfang von Dienstleistungen von estnischen Unternehmen, kann eine Rechtswahlvereinbarung helfen:

Dafür muss zwischen den Vertragsparteien ausdrücklich vereinbart werden, dass deutsches Recht anwendbar sein soll. Eine solche sogenannte Rechtswahlklausel sollte dabei idealerweise zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses, wenn möglich auch schriftlich erfolgen. Zwar ist grundsätzlich auch eine nachträgliche oder aber eine nur mündliche Vereinbarung möglich; dies kann aber unter Umständen Schwierigkeiten mit sich bringen.

Germany Trade & Invest (Stand: 28.12.2017)