Gesellschaftsrecht

Die Società per azioni (abgekürzt: S.p.A) eignet sich vor allem zur Beschaffung großer Kapitalbeträge. Sie stellt in Italien die für Großunternehmen am weitesten verbreitete Gesellschaftsform dar. Ihre Regelung findet sich in den Artikeln 2325 bis 2451 des Codice Civile.

Mit der Eintragung in das Unternehmensregister erwirbt die S.p.A. Rechtspersönlichkeit, für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft haftet diese grundsätzlich nur mit ihrem Vermögen. Die Mindesthöhe des Gesellschaftskapitals beträgt 50.000 Euro. Hat die Gesellschaft zwei oder mehr Gesellschafter, muss das beschlossene Kapital zu mindestens 25% erbracht sein. Bei nur einem Gesellschafter ist die Einlage vollständig zu erbringen.

Traditionell ist der Aufbau einer italienischen Aktiengesellschaft durch die Gesellschafterversammlung (assemblea), die Geschäftsführer (amministratori) und ein Kontrollorgan (collegio sindiacale) gekennzeichnet. Seit der Gesellschaftsreform 2003 können auch alternative Gesellschaftsformen gewählt werden. Hier stehen sich eine sogenannte "dualistische" sowie eine "monistische" Gesellschaftsform gegenüber. Organe im dualistischen System sind neben der Gesellschafterversammlung der Leitungsrat (consiglio di gestione) und der Aufsichtsrat (consiglio sindiacale), im monistischen System gibt es einen Verwaltungsrat (consiglio di amministrzione), der ein Überwachungskomitee (comitato per il controllo sulla gestione) beinhaltet. Eine wesentliche Neuerung im dualistischen System ist die Einrichtung des Aufsichtsrats. Zum Teil obliegen ihm Aufgaben, die im traditionellen System die Gesellschafterversammlung wahrnahm. Darüber hinaus übernimmt er aber auch traditionelle Aufgaben des Kontrollrats wie die Überwachung der Rechtmäßigkeit und Effizienz der Geschäftsvorfälle. Der Aufsichtsrat setzt sich aus mindestens drei Mitgliedern zusammen, die auch Nichtgesellschafter sein können.

Die Società a responsabilità limitata (abgekürzt: S.r.l.) gilt als besonders flexible Form einer Kapitalgesellschaft und kann daher verschiedenen Bedürfnissen angepasst werden. Ihre Regelung findet sich in den Artikel 2462 bis 2483 des Codice Civile. Sofern nicht besondere Vorschriften Anwendung finden, gelten die Regelungen über die Aktiengesellschaft entsprechend.

Die Gründung der S.r.l. erfolgt formgebunden durch einen Notar, und zwar durch Abfassung einer öffentlichen Gründungsurkunde. Die S.r.l. besitzt als Kapitalgesellschaft Rechtsfähigkeit. Gesellschafter einer Srl kann jede natürliche Person oder juristische Person des Privat- wie auch des öffentlichen Rechts sein. Die Gründung einer Srl als Einpersonengesellschaft ist grundsätzlich zulässig. Das gesetzliche Mindestkapital beträgt 10.000 Euro; eine Kapitalhöchstgrenze ist nicht vorgeschrieben.

Sofern es sich um eine S.r.l.S., eine vereinfachte S.r.l. handelt (vergleiche Gesetz Nr. 27/2012), kann das Mindestkapital auch unter 10.000 Euro liegen. Dann müssen 20% des jährlichen Gewinns der gesetzlichen Rücklage zugeführt werden, bis ein Stammkapital von 10.000 Euro erreicht ist. Weitere Voraussetzung ist, dass die Satzung der Gesellschaft der Mustersatzung verwendet, die im ministerialen Dekret Nr. 138 vom 23. Juni 2012 vorgegeben ist. 

Organe der S.r.l. sind die Gesellschafterversammlung und die Geschäftsführung. Fakultativ kann auch ein Prüferkollegium oder alternativ ein Buchprüfer bestellt werden. Bei einem Stammkapital von mehr als 120.000 Euro bzw. bei Überschreitung bestimmter anderer Kenngrößen besteht insofern allerdings eine Pflicht.

Es haftet grundsätzlich nur die S.r.l. mit ihrem Vermögen. Im Innenverhältnis haften die Geschäftsführer im Falle von Pflichtverletzungen gesamtschuldnerisch gegenüber der Srl. Die Geschäftsführung wird grundsätzlich durch einen oder mehrere Gesellschafter wahrgenommen. Der Gesellschaftsvertrag kann Einzel- oder Gesamtgeschäftsführung vorsehen. Trifft er keine Regelung, handeln die Geschäftsführer im Wege der Gesamtgeschäftsführung. Die Vertretung erfolgt durch die Geschäftsführer, wobei Beschränkungen im Innenverhältnis Dritten nicht entgegengehalten werden können.