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Gesellschaftsrecht

Gesellschaftsformen

Gängige niederländische Gesellschaftsformen sind die Aktiengesellschaft (N.V.) und die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (B.V.).

Aktiengesellschaft (N.V.)

Auf die niederländische Aktiengesellschaft (naamloze vennootschap; kurz: N.V.) finden Buch 2 Artikel 64 ff.--folgende des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuchs (Burgerlijk Wetboek) Anwendung. Die Form wird meistens auf Großunternehmen angewandt; aber auch mittelgroße Unternehmen werden als N.V. geführt.

Die N.V. ist eine juristische Person mit einem in übertragbare Aktien aufgeteilten Grundkapital. Sie wird von einer oder mehreren natürlichen Personen oder juristischen Personen gegründet (Buch 2 Artikel 64 Absatz 2 Burgerlijk Wetboek - BW). Die Gründung bedarf der notariellen Beurkundung (Buch 2 Artikel 64 Absatz 2 BW).

Ein Aktionär haftet nicht persönlich für das, was im Namen der Gesellschaft getan wird, und ist nicht verpflichtet, über den Betrag hinaus, der auf seine Aktien eingezahlt werden muss, zum Ausgleich der Verluste der Gesellschaft beizutragen (Buch 2 Artikel 64 Absatz 1 BW).

Das Kapital einer N.V. muss mindestens 45.000 Euro betragen (Buch 2 Artikel 67 Absatz 2 BW). Das Grund- und das gezeichnete Kapital müssen mindestens das Mindestkapital erreichen. Einlagen werden in Geld eingezahlt, es sei denn, dass sonstige Einlagen vereinbart worden sind. Das Geld muss auf ein Konto im Namen der zu gründenden Gesellschaft überwiesen werden. Die Einlage in Vermögenswerten muss unmittelbar, nachdem ein Gesellschafter den Geschäftsanteil übernommen hat, eingezahlt werden. Eine Einlage in Form von Arbeits- oder Dienstleistungen ist nicht erlaubt (Buch 2 Artikel 80 bis 80b BW).

Die N.V. führt eine grundsätzlich frei wählbare Firma als Handelsnamen. Es besteht aber die Pflicht, einen Namen zu wählen, der mit den Worten „naamloze vennootschap“ oder der Abkürzung „N.V.“ anfängt oder endet (Buch 2 Artikel 66 Abs. 2 BW).

Die weitaus gängigere niederländische Gesellschaftsform ist die B.V. (besloten vennootschap). Diese Rechtsform ist in Buch 2 Artikel 175 ff BW geregelt. Auch hier haften Anteilseigner in der Regel nicht persönlich. Ausnahmen hiervon gibt es nur bei bestimmten Pflichtverletzungen. Die B.V. hat kein Mindestkapital. Das Management der B.V. liegt in den Händen der Geschäftsführung, die – gerade bei kleineren Gesellschaften – auch aus einer einzelnen Person bestehen kann. Auch eine andere Kapitalgesellschaft kann die Geschäftsführung übernehmen.

Eine B.V. wird durch notarielle Urkunde gegründet. Der Sitz der Gesellschaft wird in der Satzung festgelegt. Er befindet sich stets in den Niederlanden, allerdings wird keine Postadresse, sondern nur eine Gemeinde als Sitz angegeben. An diesem Sitz ist sie in der Regel auch zu verklagen, es sei denn, dass Sonderregeln (zum Beispiel in der EuGVVO oder in Verträgen) einen anderen Gerichtsstand vorsehen. 

Registrierung

Unternehmen aus den Niederlanden, zum Beispiel dortige Gesellschaften mit beschränkter Haftung (B.V.) oder Aktiengesellschaften (N.V.) oder deren Niederlassungen, müssen sich im niederländischen Handelsregister registrieren lassen, das die niederländischen Handelskammern (Kamer van Koophandel) führen. Das Handelsregisterrecht ist im Handelsregistergesetz 2007 (Handelsregisterwet 2007) geregelt.

Seit Juli 2008 trifft die Registrierungspflicht nach Artikel 5 Handelsregisterwet 2007 neben kaufmännisch tätigen Unternehmen unter anderem auch Freiberufler. Diese sind dann ein Unternehmen, wenn ihre Tätigkeit einen gewissen Umfang erreicht. Nach Artikel 2 der Rechtsverordnung zum Handelsregistergesetz 2007 (Handelsregisterbesluit 2008) ist dann von einem Unternehmen auszugehen, wenn eine selbstständige Organisationseinheit vorliegt, die durch Einbringung von Arbeit oder Arbeitsmitteln Leistungen an einen Dritten erbringt um dadurch Gewinn zu erzielen. Zu den registrierungspflichtigen Freiberuflern gehören beispielsweise Rechtsanwälte, Steuerberater, Garten- und Landschaftsarchitekten oder Zahnärzte.

Eine Suche nach registrierten niederländischen Unternehmen ist im Online-Auftritt des niederländischen Handelsregisters möglich. 

Germany Trade & Invest (Stand: August 2022)

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