Gesellschaftsrecht

Germany Trade & Invest (Stand: 12.12.2017)

Gesellschaftsformen

Die Rechtsgrundlagen für die unterschiedlichen Formen unternehmerischen Tätigwerdens in der Slowakei finden sich ebenfalls im slowakischen Handelsgesetzbuch. Vier gesellschaftsrechtliche Hauptformen sind dabei hervorzuheben: die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Spoločnosť s ručením obmedzeným, abgekürzt s.r.o.), die Aktiengesellschaft (Akciová spoločnosť, abgekürzt a.s.), die offene Handelsgesellschaft (Verejná obchodná spoločnosť, abgekürzt v.o.s.) und schließlich die Kommanditgesellschaft (Komanditná spoločnosť, abgekürzt k.s.).

Als slowakisches Gegenstück zur deutschen GmbH hat die Spoločnosť s ručením obmedzeným-s.r.o. ein Mindeststammkapital von 5.000 Euro, die als Geldeinlage und zum Teil und bis zum Ablauf einer fünfjährigen Frist auch als Sacheinlage eingebracht werden können. Die Gesellschaftsgründung erfolgt durch Abschluss des Gesellschaftsvertrages (Spoločenska zmluva, bei der Ein-Mann-GmbH mittels Gründungsurkunde-Zakladateľská listina), die alle wesentlichen Angaben wie etwa Name und Sitz der Gesellschaft, Höhe des Stammkapitals, Namen der Gesellschafter und deren Anteilshöhe, Unternehmensgegenstand, Angaben zu den handlungs- und zeichnungsbefugten Vertretern enthalten muss (vgl.--vergleiche hierzu die Aufzählung in § 110  HGB) sowie die anschließende Eintragung im Handelsregister (Obchodný register). Gesellschafter können eine Einzelperson wie auch mehrere natürliche Personen oder juristische Personen (bis zu 50; Mindesteinlage in Höhe von 750 Euro) sein. Die gesetzlich vorgesehenen Organe der s.r.o. sind die Gesellschafterversammlung (Valné zhromaždenie), die mindestens einmal jährlich von den handlungsbefugten Vertretern einberufen wird, sowie die zeichnungsbefugten Vertreter (Konatelia), die für die Gesellschaft handlungsbefugt sind. Demgegenüber ist ein Aufsichtsrat (Dozorná rada) bei der GmbH gesetzlich nicht zwingend als Kontrollorgan vorgesehen. Die s.r.o. haftet für Verbindlichkeiten der Gesellschaft mit ihrem gesamten Vermögen; die Haftung der einzelnen Gesellschafter ist auf die Höhe ihrer nichteingezahlten aber im Handelsregister eingetragenen Stammeinlagen begrenzt (§ 106 HGB).

Als zweite Kapitalgesellschaft ist neben der s.r.o. noch die Akciová spoločnosť-a.s. (Aktiengesellschaft-AG) zu erwähnen, die in den §§ 154-220 g des slowakischen HGB ihre rechtlichen Grundlagen findet. Die a.s. erfordert ein Mindeststammkapital von 25.000 Euro; ihre gesetzlich vorgesehenen Organe sind die Gesellschafterversammlung (Valné zhromaždenie), der Vorstand (Predstavenstvo) sowie der zwingend einzurichtende und aus mindestens drei Personen bestehende Aufsichtsrat (Dozorná rada). Die a.s. haftet für Verbindlichkeiten der Gesellschaft mit ihrem gesamten Vermögen; die einzelnen Aktionäre trifft demgegenüber aber keine Haftungsverpflichtung.

Exkurs: Ab dem 1. Januar 2017 gibt es eine neue Gesellschafsform: eine einfache Aktiengesellschaft (jednoduchá spoločnosť na akcie, abgekürzt j.s.a.).

Die einfache Aktiengesellschaft (jednoduchá spoločnosť na akcie, §§ 220 h – 220 zl HGB) ist eine Kapitalgesellschaft, die Elemene einer GmbH ind einer AG verbindet. Diese Gesellschaftsform wurde eingeführt um den Start-Ups die Gründung zu erleichtern und neue Investroen anzuziehen. Das Minimumkapital beträgt lediglich einen Euro, hat eine einfache Gesellschaftsstruktur und ist einfach zu gründen. Der Gründungsvertrag muss in Form einer notariellen Niederschrift erstellt werden und als Anlage die Satzung enthalten. 

Registrierung

Rechtsgrundlage für die Registrierung einer Gesellschaft im Handelsregister ist das slowakische Handelsregistergesetz (Gesetz Nr. 530/2003 Z.z., Zákon o obchodnom registri, letzte Änderung durch Gesetz 141/2017 Z.z.) in Verbindung mit § 27 des slowakischen Handelsgesetzbuches. Demzufolge erfolgt eine Eintragung ins staatlich geführte Handelsregister (Obchodný register) bei Wahrung aller Pflichtangaben innerhalb von 5 Tagen. Schneller und auch kostengünstiger geht es bei einer elektronischen Eintragung, die seit 2007 gleichfalls möglich ist. Auf elektronischem Wege ist auch die Beantragung eines Registerauszuges (Výpis z obchodného registra), einer Kopie aus dem parallel zum Handelsregister geführten sogenannten Urkundsregister (Zbierka listín, dort finden sich sogenannte Nebenurkunden) oder eine Bestätigung, dass eine bestimmte Eintragung im Register nicht enthalten ist möglich. Ein solcher elektronischer Auskunftsantrag ist auch - im Gegensatz zum elektronischen Antrag auf Eintragung, Veränderung bzw.--beziehungsweise Löschung einer Tatsache im Handelsregister - nicht mittels einer elektronischen Signatur nach dem slowakischen Signaturgesetz zu versehen.

Das Handelsregister ist darüber hinaus im Internet frei recherchierbar. Die vom Justizministerium betriebene Online-Portal "Handelsregister im Internet"(Obchodný register na internete) bietet zahlreiche Suchmöglichkeiten, und zwar nach (Vyhľadávanie podľa): Firmenname (Obchodného mena), Vorname und Name der Person (Priezviska a mena osoby), Identifikationsnummer (Identifikačného čísla) und Firmensitz (Sídla). Auf Slowakisch findet man dort zusätzlich Basisinformationen über das Handelsregister (O obchodnom registri SR) sowie eine Rechercheanleitung (Návod na používanie ORI). Das Online-Handelsregister steht komplett auch in englischer Sprache zur Verfügung.

Ergänzend betreibt das Justizministerium als verantwortliche Behörde eine Internetseite, auf der alle Formulare, auch die für elektronische Anträge erforderlichen, mitsamt mehreren Fallbeispielen (Modelová situácia) und den dazugehörigen ausgefüllten Musterformularen (Vzor formulára) in slowakischer Sprache abgerufen werden können.

Das amtliche Bekanntmachungsorgan für alle Informationen, die für das Handelsregister relevant sind, für Informationen aus dem sog.--sogenannten Urkundsregister (beispielsweise Informationen zu Gesellschaftsverträgen und Gründungsurkunden, Jahresabschlüssen, Unterschriftsproben, Vollmachten usw.--und so weiter), für Informationen sonstiger behördlicher Register oder für Bekanntmachungen von Gerichtsvollziehern ist der sogenannte Handelsanzeiger (Obchodný vestnik), der werktäglich erscheint und auf der Internetseite des Justizministeriums abgerufen werden kann. Dort finden sich auch die Rechtsgrundlagen für die Veröffentlichungspflicht bestimmter Tatsachen.

Exkurs: Durch die Novelle des Handelsregistergesetzes, welche am 15. Juni 2017 in Kraft getreten ist (Gesetz Nr. 141/2017 Z.z.) wurde ein System zur Verknüpfung von Zentral-, Handels- und Gesellschaftsregister in der gesamten Europäischen Union eingeführt (Business Registerts Interconnection System – BRIS). Das System BRIS wird in allen Sprachen der EU zugänglich sein.

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