Gesellschaftsrecht

Wichtigste Rechtsgrundlage für die griechische GmbH ist das Gesetz Nr. 3190/1955 über die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Ν. 3190 Περί Εταιρειών Περιωρισμένης Ευθύνης) in seiner aktuellen Fassung. Erheblich geändert wurde das Gesetz im Jahr 2018 durch das Gesetz 4541/2018. Die EPE ist die typische Gesellschaftsform für kleine und mittlere Unternehmen.

Die Gesellschafter (εταίρος) einer EPE können natürliche oder juristische Personen sein. Deren Wohnsitz muss nicht in Griechenland sein. In der Regel wird eine EPE durch mindestens zwei Gesellschafter gegründet, aber auch die Gründung einer Ein-Mann-EPE ist möglich (siehe Artikel 43A des Gesetzes Nr. 3190/1955). Eine Höchstzahl an Gesellschaftern gibt es nicht.

Gesetzlich ist für die EPE seit 1.6.2013 kein Mindeststammkapital (εταιρικό κεφάλαιο) mehr vorgesehen; die Gesellschafter bestimmen die Höhe des Stammkapitals. Das Stammkapital ist in Stammeinlagen geteilt, wobei die Gesellschafter im Gesellschaftsvertrag den Nennwert einer Stammeinlage festlegen. Der Mindest-Nennwert liegt bei 1 Euro. 

Der Gesellschaftsvertrag (εταιρική σύμβαση) muss entweder notariell beurkundet (συμβολαιογραφικό έγγραφο) werden und bestimmten inhaltlichen Mindestanforderungen entsprechen, oder zu 100% dem Standard-Gesellschaftsvertrag aus Gesetz Nr. 4441/2016 entsprechen - dann erübrigt sich die notarielle Beurkundung. Er muss insbesondere auch die Dauer, für die die EPE gegründet wird, angeben. Teil der Firma ist die griechische Bezeichnung für Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Εταιρεία Περιωρισμένης Ευθύνης). Seit Juni 2018 kann eine EPE bei internationalen Geschäften auch andere Bezeichnungen verwenden, nämlich "Limited Liability Company", oder "Single Member Limited Liability Company" wenn es nur einen Anteilseigner gibt. Die entsprechenden Abkürzungen lauten "LLC" oder "LTD" bzw. "Single Member LLC" oder "Single Member LTD". 

Für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft haftet grundsätzlich allein die EPE mit ihrem Vermögen.

Organe der EPE sind die Gesellschafterversammlung und die Geschäftsführer.

• Die Gesellschafterversammlung (συνέλευση των εταίρων) umfasst alle Gesellschafter und ist oberstes Organ der EPE. 
• Eine EPE kann einen oder mehrere Geschäftsführer (διαχειριστής) haben. Geschäftsführer können Gesellschafter und / oder Dritte sein. Sofern der Gesellschaftsvertrag nichts Anderes regelt, sind alle Gesellschafter Geschäftsführer. Gibt es mehr als einen Geschäftsführer handeln sie grundsätzlich mit Gesamtvertretungsbefugnis. Im Gesellschaftsvertrag kann aber auch die Alleinvertretungsbefugnis festgeschrieben werden.

Die Auflösung (διάλυση) der EPE ist bei Vorliegen einer der folgenden Gründe möglich:

• sofern ein Beendigungsgrund laut Gesellschaftsvertrag vorliegt;
• aufgrund eines Beschlusses der Gesellschafterversammlung, der mit einer Mehrheit von mindestens 2/3 der Gesellschafter gefasst wurde, die mindestens 2/3 des Gesellschaftskapitals auf sich vereinen;
• aufgrund einer Gerichtsentscheidung auf Antrag von Gesellschaftern, die mindestens 10% des Gesellschaftskapitals auf sich vereinen, sofern ein wichtiger Grund vorliegt;
• wenn die EPE für insolvent erklärt wird (vgl.--vergleiche Abschnitt Insolvenzrecht dieses Länderberichts).

Mit Gesetz 4541/2018 wurde die Möglichkeit einer Wiedereintragung einer gelöschten Gesellschaft eingeführt. Voraussetzung hierfür ist allerdings, dass das Vermögen der Gesellschaft noch nicht verteilt wurde.

Rechtsgrundlage ist das Gesetz Nr. 2190/1920 über Aktiengesellschaften (N. 2190 Περί Ανωνύμων Εταιρειών) in seiner aktuellen, durch das Gesetz Nr. 4548/2018 stark geänderten Fassung.

Die Gründung kann durch einen oder mehrere Gesellschafter (natürliche Personen oder juristische Personen) erfolgen (Artikel 1 Absatz 3 Gesetz Nr. 2190/1920). Das Mindestgrundkapital (εταιρικό κεφάλαιο) beträgt seit Januar 2019 grundsätzlich 25.000 Euro (Artikel 15 Absatz 2 Gesetz Nr. 4548/2018). Es sind Bar- und Sacheinlagen zulässig. Die Sacheinlagen (εισφοράς σε είδος) müssen jedoch von unabhängigen Prüfern bewertet werden. Der Nennwert einer Aktie muss mindestens 0,04 Euro betragen und darf 100 Euro nicht übersteigen (Artikel 35 Absatz 1 Gesetz Nr. 4548/2018).

Die Satzung der AE (καταστατικό) muss entweder notariell beurkundet (συμβολαιογραφικό έγγραφο) werden oder zu 100% der Mustersatzung entsprechen (Entscheidung des Wirtschaftsminister Nr. 31637/2017 oder Artikel 9 des Gesetzes 4441/2016).

Für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft haftet grundsätzlich allein die AE mit ihrem Vermögen. Bis zur Gründung haften allerdings die Gründungsgesellschafter (Artikel 2 Absatz 3 Gesetz Nr. 2190/1920).

Die geschäftliche Korrespondenz der Gesellschaft, gleich ob auf Papier oder elektronisch, muss die Handelsregisternummer der Gesellschaft im GEMI enthalten, außerdem weitere wichtige Angaben wie zum Beispiel die Rechtsform und den Rechtssitz.

Die AE kann an der Börse notiert werden (ανώνυμη εταιρεία με μετοχές εισηγμένες σε χρηματιστήριο) (Artikel 8α Gesetz Nr. 2190/1920). Die Vorschriften des Aktiengesetzes finden vorbehaltlich Spezialregelungen dennoch auf die börsennotierte AE Anwendung (Artikel 1 Absatz 2α Gesetz Nr. 2190/1920).

Organe der AE sind der Vorstand, die Hauptversammlung und die Abschlussprüfer.

• Der Vorstand (Διοικητικό Συμβούλιο, kurz: Δ.Σ.) vertritt die Gesellschaft gemeinschaftlich gerichtlich und außergerichtlich. Die Anzahl der Vorstandsmitglieder ist entweder bereits in der Satzung oder wird durch die Hauptversammlung festgelegt. Der Vorstand umfasst mindestens drei und höchstens 15 Mitglieder. Eine kleine AE kann allerdings auch nur einen Ein-Personen Geschäftsführer / Vorstand haben.
• Die Hauptversammlung (Γενική Συνέλευση, kurz: Γ.Σ.) umfasst alle Aktionäre. Sie beschließt beispielsweise die Änderung des Gesellschaftsvertrages sowie die Wahl der Vorstandsmitglieder und des Abschlussprüfers.

Die Form der privaten Kapitalgesellschaft wurde durch Gesetz das Nr.--Nummer 4072/2012 (N. 4072 Βελτίωση επιχειρηματικού περιβάλλοντος − Νέα εταιρική μορφή − Σήματα − Μεσίτες Ακινήτων − Ρύθμιση θεμάτων ναυτιλίας, λιμένων και αλιείας και άλλες διατάξεις) - in den Artikeln 43-120 - eingeführt. Seither wurde es insbesondere durch Gesetz Nr. 4155/2013 (N. 4155/2013 Εθνικό Σύστημα Ηλεκτρονικών Δημοσίων Συμβάσεων και άλλες διατάξεις) geändert.

Die Gründung einer IKE kann durch eine oder mehrere natürliche oder juristische Person/-en erfolgen (Artikel 49 Absatz 1 Gesetz Nr. 4072/2012). Die Satzung muss nicht notariell beurkundet werden, es sei denn es ist gesetzlich etwas Anderes vorgeschrieben oder die Parteien vereinbaren dies (Artikel 49 Absatz 2 Gesetz Nr. 4072/2012). Die Anforderungen an den Inhalt der Satzung enthält Artikel 50. Wenn diese nichts Anderes vorsieht, ist die zeitliche Dauer der IKE auf zwölf Jahre beschränkt (Artikel 46 Absatz 1 Gesetz Nr. 4072/2012), kann aber durch Gesellschafterbeschluss verlängert werden (Artikel 46 in Verbindung mit Artikel 72 Gesetz Nr. 4072/2012). Die Gesellschafter bestimmen die Höhe des Stammkapitals. Es ist kein Mindeststammkapital mehr erforderlich - ursprünglich betrug dies einen Euro (Artikel 43 Absatz 3 Gesetz Nr. 4072/2012). Die Gesellschaft haftet allein mit ihrem Vermögen (Artikel 43 Absatz 2 Gesetz Nr. 4072/2012). Der Name der Gesellschaft muss entweder das griechische Äquivalent für private Kapitalgesellschaft (Ιδιωτική Κεφαλαιουχική Εταιρεία) oder deren Abkürzung (I.K.E.) enthalten (Artikel 44 Absatz 2 Gesetz Nr. 4072/2012). Der Name kann auch in lateinischen Buchstaben oder in einer Fremdsprache geschrieben werden. Ist der Name in Englisch, so muss er "Private Company" oder dessen Abkürzung "P.C." enthalten (Artikel 44 Absatz 4 Gesetz Nr. 4072/2012).

Aus Gründen der Transparenz muss die IKE innerhalb eines Monats eine Unternehmenswebsite erwerben, auf der alle relevanten Unternehmensdaten zu finden sind. Die Internetadresse wird auch im Allgemeinen Handelsregister gespeichert (Artikel 47 Absatz 2 Gesetz Nr. 4072/2012).

Für die Beteiligung an der IKE müssen Anteile an der Gesellschaft erworben werden (Artikel 75 Absatz 1 Gesetz Nr. 4072/2012). Jeder Anteil hat einen Nennwert von mindestens 1 Euro (Artikel 75 Absatz 3 Gesetz Nr. 4072/2012). Es gibt drei Arten von Anteilen (Artikel 76 Absatz 2 Gesetz Nr. 4072/2012): Kapital (κεφαλαιακές εισφορές) (Artikel 77 Gesetz Nr. 4072/2012), was kein Kapital darstellt (εξωκεφαλαιακές εισφορές) (Artikel 78 Gesetz Nr. 4072/2012) und Sicherheiten (εγγυητικές εισφορές) (Artikel 79 Gesetz Nr. 4072/2012).

Für die IKE sind als Organe zwingend die Gesellschafterversammlung und eine Geschäftsführung vorgeschrieben.

• Alle Gesellschafter gehören der Gesellschafterversammlung (συνέλευση των εταίρων) an. Diese kann zu allen Fragen der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft Beschlüsse fassen (Artikel 68 Absatz 1 Gesetz Nr. 4072/2012). In den in Artikel 68 Absatz 2 Gesetz Nr. 4072/2012 genannten Fällen ist allein sie dazu befugt, Entscheidungen zu treffen. Beschlüsse fasst sie grundsätzlich mit absoluter Mehrheit der Gesellschaftsanteile (Artikel 72 Absatz 4 Gesetz Nr. 4072/2012). In einigen Fällen ist eine 2/3-Mehrheit der Gesellschaftsanteile erforderlich (Artikel 74 Absatz 5 Gesetz Nr. 4072/2012). Die Satzung kann festlegen, dass die Gesellschafterversammlung auch per Videokonferenz abgehalten wird (Artikel 71 Absatz 2 Gesetz Nr. 4072/2012).
• Die IKE hat einen oder mehreren Geschäftsführer (διαχειριστής) (Artikel 55 Gesetz Nr. 4072/2012). Sofern die Satzung nichts Anderes bestimmt, können alle Gesellschafter für die Gesellschaft gemeinschaftlich handeln und diese gemeinschaftlich vertreten. Sie dürfen nur dann allein tätig werden, wenn der Gesellschaft andernfalls ein ernsthafter Schaden droht, müssen dann aber die anderen Gesellschafter hierüber informieren (Artikel 56 Gesetz Nr. 4072/2012). Die Satzung kann vorsehen, dass die Geschäftsführung für unbestimmte Zeit oder für einen bestimmten Zeitraum auf einen oder mehrere Geschäftsführer übertragen wird. Auch für diese Geschäftsführer gilt der Grundsatz der Gemeinschaftsvertretung (Artikel 57 Gesetz Nr. 4072/2012). Die Geschäftsführung kann per Satzung nur auf eine natürliche Person übertragen werden. Diese kann, muss aber nicht Gesellschafter der IKE sein. Sieht die Satzung keine spezielle Geschäftsführung vor und ist einer der Gesellschafter eine juristische Person, so muss bestimmt werden, wer als Geschäftsführer für die IKE handelt (Artikel 58 Gesetz Nr. 4072/2012). Die Befugnisse der Geschäftsführer ist in Artikel 64 Gesetz Nr. 4072/2012 geregelt. Sie sind für das Tagesgeschäft zuständig. Ihre Haftung richtet sich nach Artikel 67 Gesetz Nr. 4072/2012.

Die Auflösung einer IKE erfolgt aus folgenden Gründen (Artikel 103 Absatz 1 Gesetz Nr. 4072/2012):

• aufgrund eines Beschlusses der Gesellschafterversammlung;
• nach Zeitablauf, sofern die Lebensdauer der IKE nicht vorher verlängert wurde;
• wenn die IKE für insolvent erklärt wird (vergleiche Abschnitt Insolvenzrecht dieses Länderberichts);
• sofern ein Beendigungsgrund laut Gesellschaftsvertrag oder Gesetz vorliegt.

Die Liquidation richtet sich grundsätzlich nach Artikel 104 f. Gesetz Nr. 4072/2012.

Die Tatsache, dass es sich um eine Ein-Mann-IKE handelt, wird im Allgemeinen Handelsregister eingetragen (Artikel 43 Absatz 4 Gesetz Nr. 4072/2012). Ebenso muss der Firmenname einen Hinweis darauf enthalten: Μονοπρόσωπη Ιδιωτική Κεφαλαιουχική Εταιρεία, kurz: Μονοπρόσωπη Ι.Κ.Ε. (Artikel 44 Absatz 3 Gesetz Nr. 4072/2012). Ist der Name auf englisch verfasst, so muss der Hinweis auch auf Englisch verfasst sein: "Single Member Private Company" oder "Single Member P.C." (Artikel 44 Absatz 4 Gesetz Nr. 4072/2012).