Indonesien: Vertriebsrecht

Rechtsgrundlagen

In Indonesien gilt für Verträge im Zusammenhang mit dem Vertriebsrecht der im Zivilgesetzbuch (Kitab Undang-Undang Hukum Perdata) verankerte Grundsatz der Vertragsfreiheit. Um gültig zu sein, muss der Vertrag jedoch die so genannten Mindestanforderungen an einen Vertrag erfüllen (Art. 1320 des Zivilgesetzbuches). Zu den Mindestanforderungen gehört, dass der Vertrag nicht gegen geltende Gesetze und Verordnungen verstößt. Zwei der wichtigsten aktuellen Verordnungen zu Vertriebsverträgen sind die Verordnung Nr. 24 von 2021 (Peraturan Menteri Perdagangan No. 24 Tahun 2021) und die Verordnung Nr. 22 von 2016 (Peraturan Menteri Perdagangan No. 22/M-DAG/PER/3/2016 Tahun 2016), geändert durch die Verordnung Nr. 66 von 2019 (Peraturan Menteri Perdagangan No. 66 Tahun 2019). Diese Verordnungen legen eine Reihe von Beschränkungen für die Vertriebstätigkeit von Ausländern fest.

Handelsvertreter und Vertragshändler

Ausländische Unternehmen können vertraglich einen lokalen Vertriebshändler oder Handelsvertreter mit dem Vertrieb ihrer Waren auf dem Einzelhandelsmarkt in Indonesien beauftragen. Gemäß der Verordnung Nr. 22 von 2016 über allgemeine Bestimmungen für den Vertrieb von Waren fällt die Handelsvertretung unter das Konzept des Vertriebs, das wiederum die direkte oder indirekte Weitergabe von Waren an den Verbraucher umfasst. Der Unterschied zwischen einem Vertriebshändler und einem Handelsvertreter besteht in der Verantwortung für den Vertrieb der Waren. Während der Handelsvertreter im Namen des Unternehmers handelt (durch einen Handelsvertretervertrag), handelt der Vertriebshändler in eigenem Namen (auf der Grundlage eines direkt mit den Herstellern, Produzenten oder Importeuren geschlossenen Vertrags).

Gemäß Artikel 6 der Verordnung Nr. 24 von 2021 muss der Handelsvertretervertrag notariell beglaubigt werden, unabhängig davon, ob das Produkt in Indonesien oder im Ausland hergestellt wird. Wenn das Produkt aus dem Ausland kommt, muss der Vertrag auch im Herkunftsland des Auftraggebers notariell beglaubigt werden. Darüber hinaus sieht die Verordnung vor, dass ein Vertreter nur von folgenden Personen ernannt werden kann: dem Haupthersteller, dem Hauptlieferanten (im Rahmen eines mit dem Haupthersteller geschlossenen Vertrags), der als PMA (Penanaman Modal Asing) bezeichneten ausländischen Investmentgesellschaft, die als Vertriebshändler tätig ist, oder der Repräsentanz.

Artikel 19 der Verordnung 66 aus dem Jahr 2019 enthält eine Reihe von Verboten in Bezug auf die Tätigkeit von Vertreibern und Handelsvertretern. Unter anderem ist es Vertreibern verboten, Waren in kleinen Mengen direkt an Verbraucher zu verkaufen. Handelsvertreter dürfen die Rechte an Waren nicht an Dritte übertragen. Darüber hinaus ist es Importeuren, die als Vertriebspartner auftreten, untersagt, Waren direkt an Einzelhändler zu vertreiben. Jeder Verstoß gegen diese Vorschriften kann zur Vertragsauflösung führen.

Eine Vertragsauflösung ist in der Regel zulässig, wenn eine der Parteien den Vertrag vor Ablauf der Vertragslaufzeit kündigen will. Darüber hinaus besagt Artikel 8 Absatz 1 der Verordnung Nr. 24 aus dem Jahr 2021, dass ein Handelsvertretervertrag in bestimmten Fällen vor Ablauf der Vertragsdauer gekündigt werden kann. Zum Beispiel, wenn das vertragsschließende Unternehmen oder das beauftragte Unternehmen aufgelöst wird, seine gewerbliche Tätigkeit einstellt oder in Konkurs geht.

Gemäß Art. 6 Abs. 3 der Verordnung Nr. 24 von 2021 muss der Vertriebsvertrag zwingend eine spezifische Klausel zur Streitbeilegung enthalten. Die Person, die einen Handelsvertreter beauftragt, kann im Prinzip einen Gerichtsstand vorschlagen, der sich nach ihrer Rechtsprechung richtet. In der Praxis ist es jedoch sehr schwierig, ein Urteil eines ausländischen Gerichts in Indonesien zu vollstrecken.

Franchising

Der Betrieb von Franchiseunternehmen ist möglich und gängige Praxis. Das Franchiserecht wurde im Jahr 2012 umfassend reformiert und durch nachfolgende Erlasse weiter geregelt. Zuletzt trat am 4. September 2019 die Verordnung Nr. 71 von 2019 (Peraturan Menteri Perdagangan No. 71 Tahun 2019/Penyelenggaraan Waralaba) in Kraft.

Diese Verordnung schreibt hinsichtlich der Waren und Dienstleistungen, die verkauft werden, kein Local Content-Erfordernis in Höhe eines Mindestanteils von 80 Prozent mehr vor. Erfüllen lokale Güter oder Dienstleistungen allerdings die vom Franchisegeber vorgegebene Qualität, sind diese bevorzugt zu nutzen. Beide Parteien müssen ein Franchise Registration Certificate (Surat Tanda Pendaftaran Waralaba, STPW) über das neue OSS-System (Online Single Submission) beantragen. Dieses Zertifikat ist nach der Verordnung Nr. 71 von 2019 nun grundsätzlich auf unbestimmte Zeit gültig. Ebenso gilt die Beschränkung nicht mehr, dass ein Franchisegeber nicht mehr als 150 Niederlassungen (250 Niederlassungen für Restaurant/Diner-Franchises) in Indonesien über einen einzelnen Franchisenehmer betreiben darf.

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