Namibia: Gesellschaftsrecht

Rechtsgrundlage des namibischen Gesellschaftsrechts ist der Companies Act 28 of 2004.

Gesellschaftsformen

Zu den möglichen Gesellschaftsformen gehören die Company having a share capital und die Company limited by guarantee. Während die Company having a share capital sowohl als Private company als auch als Public company ausgestaltet werden kann, kann die Company limited by guarantee nur als Public company gegründet werden.

Ausländische Firmen können darüber hinaus eine Zweigstelle (branch) gründen, sofern der Gesellschaftszweck der Zweigstelle mit dem Gesellschaftszweck der ausländischen Gesellschaft übereinstimmt.

Es gibt in Namibia außerdem den dem deutschen Einzelhandelskaufmann vergleichbaren Sole Proprietorship (Defensive Name) oder die Close Corporation, die insbesondere für kleine Unternehmen interessant ist, da für sie weniger Verwaltungsvorschriften gelten.

Private company having a share capital

Am weitesten verbreitet in Namibia ist die Private Company having a share capital, die auch mit der deutschen GmbH vergleichbar ist. Sie kann maximal 50 Gesellschafter haben und ist an kein Mindestkapital gebunden, muss allerdings zahlungsfähig sein, wenn sie wirtschaftliche Aktivitäten erbringt. 

Zur Gründung benötigt man ein Memorandum of Association und Articles of Association. Darin enthalten sind beispielsweise der Gesellschaftszweck, der Name der Gesellschaft sowie Informationen zu den Gesellschaftern und den Gesellschaftsanteilen. Eine detaillierte Übersicht über den Inhalt der Articles of Association befindet sich in Schedule 1 Table B des Companies Act 28 of 2004. Gemäß Art. 69 (1) Companies Act 28 of 2004 müssen Memorandum und Articles of Association in der offiziellen Sprache, das bedeutet in der Regel Englisch, vorliegen. 

Die Haftung der Gesellschafter ist bei dieser Gesellschaftsform auf die Höhe des Gesellschaftsvermögens beschränkt. Eine Private company having a share capital muss den Zusatz Proprietary Limited tragen.

Public company

Die Public company having a share capital, die in etwa mit einer deutschen AG vergleichbar ist, hat ähnliche Gründungsvoraussetzungen wie die Private company having a share capital. Allerdings muss eine Public company mindestens sieben Gesellschafter haben, eine Grenze nach oben gibt es nicht. Auch bei dieser Gesellschaftsform gibt es kein Mindestkapital. 

Wenn sie als having a share capital ausgestaltet ist, ist die Haftung der Gesellschafter auf das Gesellschaftsvermögen begrenzt. Bei einer Public company limited by guarantee wird kein Stammkapital gebildet. Die Mitglieder geben hingegen eine Garantie ab. Bei einer Insolvenz der Gesellschaft haften die Mitglieder für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft bis zur Höhe der festgelegten Garantie.

Eine Public company having a share capital ist verpflichtet, den Zusatz „Limited“ zu tragen.

Close corporation

Eine Close corporation ist eine vereinfachte und kostengünstigere Form einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Sie ist geregelt im Close Corporations Act 26 of 1988. Danach kann eine Close corporation durch eine oder mehrere Personen gegründet werden. Es ist eine maximale Gesellschafterzahl von zehn vorgesehen. Für die Gründung einer solchen Gesellschaft ist ein Gesellschaftsvertrag (founding statement) in englischer Sprache erforderlich. Darin sind der Firmenname, die ausgeübte Haupttätigkeit, die Firmenadresse, die Namen und Adressen der Gesellschafter, die Gesellschaftsanteile sowie Name und Adresse des zu ernennenden Buchhalters aufzuführen.

Zweigstelle (external company)

Ausländische Unternehmen können darüber hinaus eine Zweigstelle gründen. Die Zweigstelle muss innerhalb von 21 Tagen nach Errichtung eines Geschäftssitzes beim Handelsregister angemeldet werden. Außerdem muss ein lokaler Rechnungsprüfer und mindestens eine Person benannt werden, die in Namibia ansässig und ermächtigt ist, Schriftstücke für die Gesellschaft entgegenzunehmen. Die Zweigstelle ist verpflichtet, bestimmte Buchhaltungsunterlagen in Namibia vorzuhalten und einen Jahresabschluss zu verfassen.

Registrierung

Alle Unternehmen sind in Namibia bei der Business and Intellectual Property Authority (BIPA) zu registrieren. Dies ist teilweise auf der Webseite der BIPA möglich.

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