Russland erschwert den Rückzug für westliche Unternehmen

Rechtsgeschäfte mit den Anteilen an russischen Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH, russische Abkürzung: OOO) sind ab sofort genehmigungspflichtig, wenn die Gesellschafter aus sogenannten "unfreundlichen Staaten" kommen. Der entsprechende Präsidentenerlass Nr. 618 "Über das spezielle Verfahren zur Durchführung von bestimmten Transaktionen zwischen bestimmten Personen" ist am 8. September 2022 in Kraft getreten. Das erschwert westlichen Unternehmen den Verkauf ihrer Russlandtöchter und damit den Rückzug aus dem Land.

Geltungsbereich des Erlasses

Der Erlass regelt die Geschäfte mit Anteilen an russischen GmbHs, an denen Rechtspersonen aus Staaten beteiligt sind, die Russland sanktionieren. Zu diesen sogenannten "unfreundlichen Staaten" zählen alle westlichen Länder. Die Abwicklung solcher Transaktionen muss nun die Regierungskommission zur Kontrolle ausländischer Investitionen in der Russischen Föderation genehmigen. Der Genehmigungsvorbehalt gilt auch, wenn solche Anteile an russische natürliche oder juristische Personen verkauft oder die Rechte daran übertragen werden.

Bislang galt dieses Verfahren nur in Bezug auf die Aktien von russischen Aktiengesellschaften.

Art der Beschränkungen

Der Erlass betrifft alle Rechtsgeschäfte, die direkt oder indirekt zur "Begründung, Änderung oder Beendigung der Rechte auf Besitz, Nutzung und (oder) Veräußerung von Anteilen am genehmigten Kapital von Gesellschaften mit beschränkter Haftung" führen. Dies schließt auch andere Rechte ein, die es erlauben, die Kontrolle über russische GmbH zu erlangen. Der Genehmigungsvorbehalt betrifft neben dem Kauf und Verkauf von GmbH-Anteilen ebenso Options- und Gesellschaftervereinbarungen.

Die Einschränkungen gelten für den Abschluss neuer und die Erfüllung bereits früher geschlossener Rechtsgeschäfte.

Wie genau die Regierungskommission zur Kontrolle ausländischer Investitionen die Genehmigungen erteilt, ist noch unklar. Das Verfahren muss bis 18. September 2022 durch eine Verordnung der russischen Regierung geregelt werden. Die Regierungskommission könnte die Genehmigung solcher Transaktionen an Bedingungen knüpfen.

Das Finanzministerium ist berechtigt, offizielle Erklärungen zur Ausführung des Präsidialerlasses abzugeben.

Anwendung in der Praxis

Unklar ist derzeit, ob und unter welchen Bedingungen die Regierungskommission ihre Zustimmung erteilt. Da die Regierung negative Auswirkungen auf die russische Wirtschaft vermeiden will, erscheint eine Genehmigung denkbar, solange der Weiterbetrieb der Zielgesellschaft erfolgt und die Mehrheit der Arbeitsplätze erhalten bleibt.

Laut dem Erlass sind Gesellschafter aus sogenannten "unfreundlichen Staaten", die von russischen Rechtspersonen kontrolliert werden, formell von der Genehmigungsanforderung befreit. Sie müssen dafür aber den russischen Steuerbehörden entsprechenden Kontrollinformationen offenlegen. Eine solche Ausnahme gilt auch für Gebietsansässige aus "unfreundlichen Staaten", die unter Kontrolle von Personen aus "freundlichen Staaten" stehen, wenn diese Kontrolle bereits vor dem 1. März 2022 bestand.

Ausnahmen

Die neuen Vorschriften gelten nicht für Kreditinstitute und bestimmte Finanzorganisationen.

Das Verfahren betrifft auch keine Transaktionen (Operationen) gemäß der beiden Präsidialerlässe Nr. 416 vom 30. Juni 2022 "Über die Anwendung besonderer wirtschaftlicher Maßnahmen in der Brennstoff- und Energiesektor im Zusammenhang mit unfreundlichen Handlungen bestimmter ausländischer Staaten und internationaler Organisationen" und Nr. 520 vom 5. August 2022 "Über die Anwendung besonderer wirtschaftlicher Maßnahmen im Finanz-, Brennstoff- und Energiesektor im Zusammenhang mit unfreundlichen Handlungen bestimmter ausländischer Staaten und internationaler Organisationen".

Damit gilt der Erlass nicht für Anteilskaufgeschäfte an russischen strategischen Unternehmen, Ölraffinerien, Herstellern von Ausrüstungen für den Brennstoff- und Energiesektor und Banken mit Investoren aus "unfreundlichen Staaten". Diese sind bereits seit dem 5. August 2022 bis vorerst Ende 2022 verboten.

Sanktionierte Banken dürfen in Rubel statt in Devisen auszahlen

Außerdem gibt Absatz 5 des Erlasses sanktionierten Banken die Möglichkeit, in Devisen nominierte Verpflichtungen aus Bankeinlagen und Konten in Rubel zum offiziellen Kurs der Zentralbank zu erfüllen, wenn die Kunden in Russland ansässige juristische Personen wie Unternehmen oder GmbHs sind.

Offenlegung von Informationen eingeschränkt

Des Weiteren sieht Absatz 6 des Erlasses vor, dass GmbHs (OOO), an denen direkt oder indirekt strategisch wichtige Bergbau-Unternehmen beteiligt sind, GmbHs aus "unfreundlichen Staaten" keine Informationen über ihre Tätigkeit offenlegen müssen. Das "Verzeichnis der strategischen Unternehmen und strategischen Aktiengesellschaften" ist festgelegt durch den Erlass des Präsidenten der Russischen Föderation Nr. 609 vom 29. Oktober 2021 „Über die Umstrukturierung bundesstaatlicher Einheitsunternehmen und Änderungen der Liste strategischer Unternehmen und strategischer Aktiengesellschaften, genehmigt durch Erlass des Präsidenten der Russischen Föderation Nr. 1009 vom 4. August 2004".

Internetlink zum Erlass

Erlass des Präsidenten der Russischen Föderation Nr. 618 vom 8. September 2022 "Über das besondere Verfahren zur Ausübung (Erfüllung) einzelner Arten von Rechtsgeschäften (Transaktionen) zwischen bestimmten Personen" (als pdf-Datei)

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