Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Sociedad de responsabilidad limitada, kurz: SRL) ist in Spanien zahlenmäßig am stärksten vertreten. Sie ist ebenfalls im spanischen Kapitalgesellschaftsgesetz (Real Decreto Legislativo por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital) geregelt.
Die Gesellschafter (socio) einer SRL können natürliche Personen oder juristische Personen sein. Deren Wohnsitz muss nicht in Spanien sein. Allerdings müssen auch Gesellschafter mit Wohnsitz im Ausland eine spanische Steuernummer beantragen. In der Regel wird eine SRL durch mindestens zwei Gesellschafter gegründet, aber auch die Gründung einer "Ein-Mann-Gesellschaft" (sociedad unipersonal) ist möglich (Artikel 12 ff. Kapitalgesellschaftsgesetz). Eine Höchstzahl an Gesellschaftern gibt es grundsätzlich nicht.
Die Gründung einer SRL erfolgt durch einen Gesellschaftsvertrag (contrato de compañia), sofern die Gesellschaft von mindestens zwei Gesellschaftern gegründet wird. Soll eine Ein-Mann-GmbH gegründet werden, so erfolgt dies mittels einseitigen Rechtsgeschäfts (acto unilateral) (Artikel 19 Absatz 1 Kapitalgesellschaftsgesetz). Die Gründungsurkunde (escritura de constitución) muss von allen Gründungsgesellschaftern errichtet werden (Artikel 21 Kapitalgesellschaftsgesetz). Was sie mindestens beinhalten muss, ist in Artikel 22 Absatz 1 und 2 Kapitalgesellschaftsgesetz geregelt. Darüber hinaus muss die SRL eine Satzung (estatutos sociales) aufsetzen, in der sich Regelungen zur Funktionsweise der SRL finden (Artikel 23 Kapitalgesellschaftsgesetz). Die Gründung der SRL muss notariell beurkundet werden (Artikel 20 Kapitalgesellschaftsgesetz und Artikel 1216 ff. Zivilgesetzbuch). Im Anschluss muss sie im Handelsregister eingetragen werden (Artikel 20 und 31 ff. Kapitalgesellschaftsgesetz) (vgl. Abschnitt "Registrierung" weiter unten). Die Gründungsgesellschafter haften gegenüber der Gesellschaft, den Gesellschaftern und Dritten gesamtschuldnerisch für die Feststellungen in der Gründungsurkunde (Artikel 30 Kapitalgesellschaftsgesetz).
Gemäß dem 2023 neu eingefügten Artikel 22 bis des Kapitalgesellschaftsgesetzes können SRL, die ausschließlich mit Bareinlagen gegründet werden und eine Standard-Satzung benutzen, auch online gegründet werden.
Teil der Firma ist die spanische Bezeichnung für Gesellschaft mit beschränkter Haftung („Sociedad de Responsabilidad Limitada" oder „Sociedad Limitada"); gestattet sind auch die Abkürzungen "S.L." oder "S.R.L." (Artikel 6 Absatz 1 Kapitalgesellschaftsgesetz). Die Anforderungen an die Firma sind im Gesetz Nr. 1784/1996 (Real Decreto por el que se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil) in dessen Artikeln 398 ff. geregelt. Noch vor der Gründung muss die gewählte Bezeichnung vom Zentralen Handelsregister Spaniens (Registro Mercantil Central) genehmigt werden (vgl.--vergleiche Abschnitt "Register" dieses Länderberichts).
Die SRL wird auf unbestimmte Zeit gegründet, sofern in der Satzung nichts Gegenteiliges festgelegt ist (Artikel 25 Kapitalgesellschaftsgesetz und Artikel 179 Gesetz Nr. 1784/1996). Das Stammkapital beträgt bei Gründung mindestens einen Euro. Es muss aber mindestens 20% des erzielten Gewinns den Stammeinlagen zugeführt werden, und zwar so lange, bis sich diese auf 3.000 Euro belaufen (Artikel 4 Absatz 1 Kapitalgesellschaftsgesetz). Die Gesellschafter haften nicht persönlich für die Gesellschaftsschulden; ihre Haftung ist auf die Höhe der von ihnen eingebrachten Einlagen (aportaciones sociales) beschränkt (Artikel 1 Absatz 2 Kapitalgesellschaftsgesetz). Eine Ausnahme hiervon sieht Artikel 4 Absatz 1 des Kapitalgesellschaftsgesetzes für solche SRL vor, die das Stammkapital von 3.000 Euro noch nicht zusammengespart haben: in diesen Fällen haften die Eigentümer der Anteile persönlich und gesamtschuldnerisch für die Differenz der vorhandenen Einlagen zu 3.000 Euro.
Die Gesellschafter können Bareinlagen (aportaciones dinerarias) (Artikel 61 f.--folgend Kapitalgesellschaftsgesetz) und Sacheinlagen (aportaciones no dinerarias) (Artikel 63 ff. Kapitalgesellschaftsgesetz) einbringen; nicht aber Arbeitskraft und Dienstleistungen (Artikel 58 Absatz 2 Kapitalgesellschaftsgesetz). Die Satzung kann aber vorsehen, dass Nebenleistungen (prestaciones accesorias), die keine Einlagen darstellen, zugesagt werden (Artikel 86 Absatz 1 Kapitalgesellschaftsgesetz). Diese sind nicht Teil des Stammkapitals (Artikel 86 Absatz 2 Kapitalgesellschaftsgesetz). Zum Zeitpunkt der Errichtung der Gründungsurkunde müssen die Einlagen vollständig erbracht sein (Artikel 78 Kapitalgesellschaftsgesetz). Sofern die Gründungsurkunde nichts Gegenteiliges festlegt, nimmt die SRL ihre Geschäftstätigkeit mit Errichtung der Gründungsurkunde auf (Artikel 24 Kapitalgesellschaftsgesetz).
Die gesetzlich vorgeschriebenen Organe der SRL sind die Generalversammlung der Gesellschafter sowie das Geschäftsführungsorgan:
- Die Gesellschafterversammlung (Junta General) umfasst alle Gesellschafter (Artikel 159 Kapitalgesellschaftsgesetz) und ist oberstes Organ der SRL. Sie hat weitgehende Befugnisse. Hierzu gehört beispielsweise die Bestätigung des Jahresabschlusses, Ernennung und Abberufung der Verwalter der SRL, Liquidatoren und ggf. Wirtschaftsprüfer, Änderung der Satzung, Erhöhung oder Reduzierung des Stammkapitals und die Auflösung der SRL (Artikel 160 Kapitalgesellschaftsgesetz). Sie kann - soweit die Satzung nichts Gegenteiliges vorsieht - dem Verwaltungsorgan der SRL Anweisungen im Hinblick auf Entscheidungen oder Vereinbarungen zu bestimmten Fragen der Geschäftsführung erteilen oder diese von ihrer Genehmigung abhängig machen (Artikel 161 Kapitalgesellschaftsgesetz). Ein Gesellschafterbeschluss muss in der Regel durch die Mehrheit der abstimmenden Gesellschafter, die mindestens ein Drittel des Stammkapitals vertreten, gefasst werden (Artikel 198 Kapitalgesellschaftsgesetz). Für bestimmte Beschlüsse sind die Anforderungen an die Beschlussfassung noch strenger (Artikel 199 und 200 Kapitalgesellschaftsgesetz). Einmal im Jahr (in den ersten sechs Monaten des Geschäftsjahres) muss eine ordentliche Gesellschafterversammlung (Junta ordinaria) abgehalten werden (Artikel 164 Kapitalgesellschaftsgesetz). Darüber hinaus kann sie auch außerordentlich einberufen werden (Junta extraordinaria) (Artikel 165 Kapitalgesellschaftsgesetz). Alle Gesellschafter haben ein Recht darauf, an der Gesellschafterversammlung teilzunehmen (Artikel 93 lit.c und Artikel 179 Absatz 1 Kapitalgesellschaftsgesetz).
Das Geschäftsführungsorgan der spanischen SRL kann unterschiedlich organisiert werden (Artikel 210 Absätze 1 & 3 Kapitalgesellschaftsgesetz):
- Es gibt einen Verwalter (administrador único). Er vertritt die Gesellschaft allein nach außen (Artikel 233 Absatz 2 lit. a Kapitalgesellschaftsgesetz).
- Es gibt mehrere Verwalter (varios administradores solidarios). Jeder Verwalter ist einzelvertretungsbefugt (Artikel 233 Absatz 2 lit. b Kapitalgesellschaftsgesetz).
- Es gibt mehrere Verwalter (varios administradores conjuntos). Mindestens zwei Verwalter sind gesamtvertretungsbefugt (Artikel 233 Absatz 2 lit. c Kapitalgesellschaftsgesetz).
- Es gibt einen Verwaltungsrat (consejo de administración). Der Verwaltungsrat ist gesamtvertretungsbefugt. Allerdings kann die Satzung vorsehen, dass die Vertretungsbefugnis einem oder mehreren Verwalter/n übertragen wird. Wird sie mehreren Verwaltern übertragen, kann auch festgelegt werden, ob sie zur Einzelvertretung oder Gesamtvertretung befugt sind (Artikel 233 Absatz 2 lit. d Kapitalgesellschaftsgesetz). Der Verwaltungsrat einer SRL muss mindestens aus drei und darf maximal aus zwölf Mitgliedern bestehen (Artikel 242 Absatz 1 und 2 Kapitalgesellschaftsgesetz). Die Satzung legt die Organisation und Funktionsweise des Verwaltungsrates fest (Artikel 245 Absatz 1 Kapitalgesellschaftsgesetz). Er muss mindestens einmal im Quartal zusammenkommen (Artikel 245 Absatz 3 Kapitalgesellschaftsgesetz).
Die Mitglieder des Geschäftsführungsorgans, auch Verwalter (administrador) genannt, können natürliche oder juristische Personen sein (Artikel 212 Absatz 1 Kapitalgesellschaftsgesetz). Sofern die Satzung nichts Gegenteiliges vorsieht, müssen sie nicht Gesellschafter der SRL sein (Artikel 212 Absatz 2 Kapitalgesellschaftsgesetz). Ausländische Verwalter müssen eine spanische Steuernummer beantragen. Die Ernennung zum Verwalter muss im Handelsregister eingetragen werden (Artikel 215 Kapitalgesellschaftsgesetz). Die Verwalter werden für unbestimmte Zeit ernannt, sofern die Satzung nichts Gegenteiliges vorsieht (Artikel 221 Absatz 1 Kapitalgesellschaftsgesetz). Die Vertretungsbefugnis umfasst alle Geschäfte, die zur Erfüllung des Gesellschaftszwecks erforderlich sind. Etwaige Beschränkungen gelten nicht gegenüber Dritten (Artikel 234 Kapitalgesellschaftsgesetz). Handelt der Verwalter außerhalb dessen, was für die Erfüllung des Gesellschaftszwecks erforderlich ist, so ist die Gesellschaft dennoch daran gebunden, wenn der Dritte guten Glaubens war (Artikel 234 Absatz 2 Kapitalgesellschaftsgesetz). Die Verwalter der SRL haften gegenüber der Gesellschaft, den Gesellschaftern und Dritten für den Schaden, den sie verursachen, weil sie schuldhaft gegen Vorgaben aus Gesetzen oder der Satzung verstoßen oder ihre Pflichten als Verwalter nicht eingehalten haben. Das Verschulden wird bei einem Verstoß gegen gesetzliche Vorgaben oder die Satzung vermutet (Artikel 236 Absatz 1 Kapitalgesellschaftsgesetz). Weitere Einzelheiten zur Haftung der Verwalter finden sich in den Artikeln 236 ff. Kapitalgesellschaftsgesetz.
Die Auflösung (disolución) der SRL ist insbesondere aus folgenden Gründen erforderlich:
- wenn die SRL nicht mehr ihrer Geschäftstätigkeit nachgeht, mittels derer sie den Gesellschaftszweck erfüllen möchte (Artikel 363 Absatz 1 lit. a Kapitalgesellschaftsgesetz);
- sofern es unmöglich geworden ist, den Gesellschaftszweck zu erfüllen (Artikel 363 Absatz 1 lit. c Kapitalgesellschaftsgesetz);
- bei Lähmung der Gesellschaftsorgane, so dass ihr Funktionieren nicht mehr sichergestellt ist (Artikel 363 Absatz 1 lit. d Kapitalgesellschaftsgesetz);
- sofern ein Beendigungsgrund laut der Gesellschaftssatzung vorliegt (Artikel 363 Absatz 1 lit. h Kapitalgesellschaftsgesetz).
Allein die Tatsache, dass das Insolvenzverfahren eröffnet wurde, stellt noch keinen Auflösungsgrund dar; stattdessen müsste dies vom Insolvenzgericht im Eröffnungsbeschluss festgestellt werden (Artikel 361 Kapitalgesellschaftsgesetz). Weitere Ausführungen zum Insolvenzrecht enthält der Abschnitt "Insolvenzrecht" dieses Länderberichts.
Darüber hinaus kann die SRL aufgrund eines Beschlusses der Gesellschafterversammlung aufgelöst werden (Artikel 368 Kapitalgesellschaftsgesetz).
Die Liquidation (liquidación) richtet sich nach den Artikeln 371 ff. Kapitalgesellschaftsgesetz.
