USA: Gesellschaftsrecht

Gesetzgebungskompetenz obliegt den US-Bundesstaaten 

Die Gründung einer Gesellschaft in den USA unterliegt hauptsächlich dem Recht der einzelnen US-Bundesstaaten, sodass sich die gesetzlichen Anforderungen und Regelungen je nach Bundesstaat unterscheiden können. Ein bundeseinheitlich normiertes Gesellschaftsrecht existiert in den USA nicht. Jeder Bundesstaat hat dementsprechend seine eigenen Regelungen für Personen- und Kapitalgesellschaften.

Delaware: der beliebteste Bundesstaat für Gründungen

Ein besonders beliebter Staat für Unternehmensgründungen ist der US-Bundesstaat Delaware, da der Bundesstaat über ein fortschrittliches und unternehmensfreundliches Gesellschaftsrecht verfügt, insbesondere mit klaren sowie flexiblen Regelungen für Investoren und Gesellschafter. Mit dem Delaware Court of Chancery hat der Bundesstaat zudem ein auf das Gesellschaftsrecht spezialisiertes Gericht, das Entscheidungen durch erfahrene Richter und nicht durch eine Jury trifft. Dadurch werden gerichtliche Streitigkeiten im Bereich des Gesellschaftsrecht oft schneller und mit einer hohen Vorhersehbarkeit entschieden, was für Unternehmen ein großer Vorteil ist. 

Die Unternehmensgründung in Delaware ist unkompliziert. Aufgrund der flexiblen Regelungen kann eine Unternehmensgründung innerhalb weniger Tage abgeschlossen sein. Eine entsprechende Anleitung zur Unternehmensgründung in Delaware findet sich auf der Webseite der Delaware Division of Corporations.

Die Corporation als bevorzugte Wahl für deutsche Unternehmen

Bevor ein Unternehmen in den USA gegründet wird, sollte die passende Rechtsform gewählt werden. Als Rechtsformen kommen insbesondere die partnership (Personengesellschaft), die corporation (Kapitalgesellschaft) und die limited liability company (hybride Gesellschaftsform aus Personen- und Kapitalgesellschaft) in Betracht. 

Die corporation ist bei deutschen Unternehmen besonders beliebt, nicht zuletzt wegen der beschränkten Haftung, die das Vermögen der Gesellschafter schützt. Business corporations existieren im US-Recht in verschiedenen Formen. Die beiden wichtigsten sind die public corporation (deren Anteile öffentlich gehandelt werden) und die close corporation (deren Anteile sich im Besitz von nur wenigen Anteilseignern befinden). Corporations werden von einem board of directors geführt. Neben der Überwachung der Gesellschaft ist dem board auch das Management anvertraut. Abzugrenzen vom board sind die sogenannten officers, denen die Führung des Tagesgeschäfts obliegt. Die officers werden vom board of directors eingesetzt beziehungsweise in ihre Ämter gewählt. Festgelegt werden die Ämter durch die bylaws des Unternehmens oder durch das Gesellschaftsrecht der Einzelstaaten. Gewöhnlich wird bei größeren Unternehmen eine weitgehende Aufgabenverteilung vorgenommen. Hinsichtlich dessen bestehen die officers aus einem president, vicepresident, secretary und treasurer.

LLC-Gründung: Steuerliche Einordnung in Deutschland problematisch

Großer Beliebtheit erfreut sich auch die limited liability company (LLC). Die Beliebtheit ist ein Resultat aus ihrer Eigenart als gemischte Gesellschaftsform, bei der sowohl Bestandteile der Personengesellschaft als auch der Kapitalgesellschaft miteinander verbunden werden. Als Merkmale einer Kapitalgesellschaft können die eigenständige Rechtspersönlichkeit und die beschränkte Haftung der Gesellschafter angesehen werden.

Aus deutscher Sicht besteht bei Gründung einer LLC allerdings die Problematik der Einordung der LLC für deutsche steuerliche Zwecke.

Informationen zu Partnerships in den USA finden Sie im GTAI-Rechtsbericht Unternehmensgründung in den USA.

Wettbewerbsrecht

In den USA verbietet der Sherman Act die Ausnutzung einer Monopolstellung und Zusammenschlüsse sowie Vereinbarungen, die zur Erlangung einer Monopolstellung innerhalb eines Bereichs der Wirtschaft führen können (15 USC § 2). Der Begriff Wirtschaft ist in diesem Rahmen weit auszulegen und umfasst sowohl den zwischenstaatlichen als auch ausländischen Wirtschaftsverkehr. 

Wettbewerbswidrige Praktiken werden durch den Clayton Act untersagt. Zum Bespiel untersagt 15 UCS § 3 Preisdiskriminierungen.

Gesetzliche Regelungen in Bezug auf den unlauteren Wettbewerb (wie zum Beispiel irreführende Werbung) finden sich im Federal Trade Commission Act. Zuständige Behörde ist die Federal Trade Commission. Der Anwendungsbereich des Gesetzes erstreckt sich ausdrücklich auch auf den internationalen Handelsverkehr.

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