USA: Vertragsrecht

Das amerikanische Vertragsrecht (law of contract) unterliegt im Wesentlichen den Common Law-Regeln der einzelnen Bundesstaaten und ist nicht bundeseinheitlich geregelt. Aufgrund der Schwierigkeiten, die gerade im Wirtschaftsleben durch die Rechtszersplitterung herbeigeführt worden sind, haben in den USA die Vertreter der Einzelstaaten, die National Conference of Commissioners on Uniform Laws (NCCUSL) gegründet. Die NCCUSL hat keine Gesetzgebungskompetenz. Ihre Aufgabe besteht jedoch darin Modellgesetze (uniform acts) zur Rechtsvereinheitlichung zu erarbeiten und den Einzelstaaten zur Annahme vorzuschlagen.

Erfolgreichstes Modellgesetz ist der Uniform Commerical Code (UCC). Für den in der Praxis wahrscheinlich relevantesten Vertragstyp, den Kaufvertrag über bewegliche Waren, gelten die Regelungen des Art. 2 UCC derzeit in allen Bundesstaaten mit Ausnahme Louisianas. Der Anwendungsbereich des UCC erstreckt sich auf alle Warenverkäufe, nicht nur die Handelskäufe. Für Kaufleute sind dennoch Spezialregelungen innerhalb dieses Gesetzes vorgesehen. 

UN-Kaufrecht

Das UN-Kaufrecht (United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods - CISG) ist automatisch anwendbar, sobald der Anwendungsbereich eröffnet ist (Art. 1 ff.); dies ist bei grenzüberschreitenden Kaufverträgen und Werklieferungsverträgen der Fall. Allerdings können die Parteien die Anwendbarkeit des UN-Kaufrechts ausdrücklich ausschließen (Art. 6). Wann ein solcher Ausschluss sinnvoll ist, hängt von dem jeweiligen Einzelfall ab. Für die USA ist das Übereinkommen der Vereinten Nationen über Verträge über den internationalen Warenkauf vom 11. April 1980 am 1. Januar 1988 in Kraft getreten.

Hinweis: Vertiefende Informationen zum UN-Kaufrecht enthält die GTAI-Publikation UN-Kaufrecht in Deutschland, 25 Jahre Relevanz für den Warenexport, 2017.

Vertragsschluss

Voraussetzung für einen Vertragsschluss sind zwei übereinstimmende Willenserklärungen in Gestalt von Angebot und Annahme.

Angebot

Mit dem Angebot gibt der Erklärende seinen Willen zu erkennen, sich vertraglich binden zu möchten. Ein Angebot (offer) muss hinreichend bestimmt sein und die wesentlichen Punkte regeln. Der erforderliche Inhalt richtet sich nach der Art des Vertrages. Ein Vertragsangebot kann aus verschiedenen Gründen erlöschen. Erlöschensgründe können unter anderem der Widerruf durch den Erklärenden (revocation) oder die Ablehnung des Angebots (rejection) durch den Empfänger der Erklärung sein. 

Annahme

Ein Angebot kann auf verschiedenen Wegen wirksam angenommen (acceptance) werden. Bei einseitigen Verträgen (unilateral contracts) ist die Erfüllung der gesamten Leistung erforderlich. Bei gegenseitigen Verträgen (bilateral contracts) erfolgt die Annahme durch die Angabe eines Gegenversprechens in Gestalt der Zusage des vom Anbietenden Geforderten. Eine Besonderheit des US-Vertragsrecht ist die sogenannte mailbox rule. Wird die Annahme des Angebots auf dem Postweg erklärt, ist sie ab dem Zeitpunkt wirksam, in dem sie in die Post gegeben wird.

Im Rahmen des US-Vertragsrecht ist zudem das Rechtsinstitut der consideration zu beachten. Hinsichtlich dessen sieht das US-Vertragsrecht vor, dass ein Vertrag nicht schon durch das Vorliegen von zwei übereinstimmenden Willenserklärungen rechtsverbindlich wird: Um ein promise nach amerikanischem Recht bindend zu machen, bedarf es einer Gegenleistung (consideration). Ein Vertrag ohne consideration verpflichtet nicht. Zu beachten ist allerdings, dass umfangreiche Verträge in der Regel aus Beweisgründen schriftlich abgeschlossen werden und dies nach dem Recht einiger Einzelstaaten ein Äquivalent zur consideration darstellt.

Formerfordernis 

Im amerikanischen Vertragsrecht sind Verträge grundsätzlich formfrei. Abweichend von diesem Grundsatz existieren jedoch einige Ausnahmen. Die meisten dieser Ausnahmen sind in sogenannten statue of frauds zusammengefasst. Zu berücksichtigen ist, dass dieser Begriff meist in der Einzahl verwendet wird, obwohl es sich bei den Formvorschriften um einzelstaatliches Recht handelt und es deshalb im Grunde 50 statutes of frauds gibt.

Gewährleistungsrecht

Die Gewährleistung im Kaufrecht, welches in der fast ausschließlichen Regelungskompetenz der einzelnen Bundesstaaten liegt, ist durch den UCC weitgehend vereinheitlicht.

In §§ 2-313 bis 315 UCC wird bei beweglichen Sachen zwischen ausdrücklichen und stillschweigenden Gewährleistungen (express und implied warranties) unterschieden. In diesem Rahmen gilt jede Zusicherung des Verkäufers hinsichtlich der Eigenschaften des Verkaufsgegenstandes als Gewährleistung bezüglich der zugesicherten Eigenschaft (express warranties). Kaufleute trifft darüber hinaus die Gewährleistungspflicht, dass ihre Ware von durchschnittlicher Qualität und für den gewöhnlichen Gebrauch geeignet sowie adäquat verpackt ist (implied warranty of merchantability). Ferner existiert noch eine gesetzliche Vermutung, dass ein Käufer stillschweigend davon ausgehen kann, dass der Kaufgegenstand für den vom Käufer geplanten Verwendungszweck geeignet ist (warranty of fitness for a particular purpose). 

Im Hinblick auf etwaige Gewährleistungsansprüche kann der Käufer nur in Ausnahmefällen Erfüllung (specific performance) verlangen. Es besteht die Möglichkeit vom Vertrag zurückzutreten (cancellation) nach § 2-711 UCC oder Schadensersatz (damages) zu verlangen, §§ 2-711 bis 718 UCC.

Garantieerklärungen nach Art. 2 UCC sind abdingbar. So besteht zum Beispiel die Möglichkeit die Zusicherung der handelsüblichen Verwendungsfähigkeit sowie der Zweckdienlichkeit auszuschließen.

Verjährung

Insofern die Vertragsparteien nichts anderes vereinbart haben, verjähren im Rahmen des Art. 2 UCC alle Ansprüche aus Warenkaufvertrag (einschließlich der Gewährleistungsansprüche) innerhalb von vier Jahren nach ihrer Entstehung.

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