Bangladesch: Gesellschaftsrecht

Als Gesellschaftsformen sind Gesellschaften mit beschränkter Haftung - companies limited by shares oder limited by guarantee - und daneben auch Gesellschaften mit unbeschränkter Haftung (unlimited companies) sowie Personengesellschaften (partnerships) möglich. In Bangladesch kann eine einzelne (natürliche) Person auch Einzelunternehmer ohne Haftungsbegrenzung sein (sole proprietorship); notwendig ist eine Handelslizenz (trade licence).

Neben vollständig ausländisch investierten Unternehmen sind Joint Ventures einer ausländischen Gesellschaft mit einem bangladeschischen Joint-Venture-Partner möglich. Ebenso sind ausländische Investitionen in bestehende lokale Unternehmen oder deren Übernahme grundsätzlich erlaubt. Ausländischen Unternehmen stehen außerdem die Formen Branch Office, Representative beziehungsweise Liaison Office zur Verfügung.

Die Investitionsbehörde Bangladesh Investment Development Authority (BIDA; früher Board of Investment - BOI) bietet ein One Stop Service (OSS)-Portal.

Kapitalgesellschaften

Es ist ausländischen Unternehmen grundsätzlich erlaubt, in Bangladesch hundertprozentige Tochtergesellschaften zu gründen - als Private Limited Company oder als Public Limited Company. Diese beiden Formen der company limited by shares sind vor allem im Companies Act, 1994 (CA) geregelt.

Es handelt sich um eigenständige juristische Personen. Die Haftung der Gesellschafter ist auf ihren jeweiligen Anteil beschränkt.

Bei der Private Limited Company, die der deutschen GmbH ähnelt, sind die Kapitalanteile der Gesellschafter nur eingeschränkt übertragbar und dürfen nicht öffentlich gezeichnet werden; zudem ist die Zahl ihrer Gesellschafter auf 50 beschränkt, Art. 2 Abs. 1 Buchst. q CA. Sie muss nach Art. 90 CA über mindestens zwei Direktoren (Geschäftsführer) verfügen. Vorschriften zum Wohnsitz der Direktoren, die natürliche Personen sein müssen, gibt es nicht.

Das Board of Directors ist zuständig für die Leitung der Gesellschaft. Bestimmten wesentlichen Entscheidungen müssen die Gesellschafter zustimmen.

Mindestens zwei sogenannte promoter (Gründungsgesellschafter) sind zur Gründung einer Private Limited Company erforderlich. Für die Gründung einer neuen Gesellschaft ist beim "Registrar of Joint Stock Companies and Firms" (RJSC) ein "name clearance certificate" - eine Unbedenklichkeitsbescheinigung hinsichtlich des Namens - zu beantragen. Der gewünschte Name darf noch nicht von einer anderen Entität genutzt werden (dazu: Art. 11 CA). Nach Erhalt ist insbesondere die einschlägige Stempelsteuer (stamp duty) nach dem Stamp Act, 1899 zu leisten und beim RJSC ein Antrag auf Registrierung in dessen Unternehmensregister zu stellen. Unter anderem sind hierfür die Articles of Association (dazu: Art. 17 ff. CA) und das Memorandum of Association (dazu: Art. 6 CA) vorzubereiten.

Ist die Eröffnung eines Bankkontos erfolgt, hat die Gesellschaft bei der zuständigen Behörde der Stadt oder Kommune die Handelslizenz zu beantragen. Beim National Board of Revenue (NBR) sind steuerliche Registrierungen vorzunehmen. Vom NBR wird auf Antrag auch das notwendige "TIN Certificate" mit der Steueridentifikationsnummer ausgestellt.

Schließlich haben ausländische Investierende einen Antrag auf Registrierung bei der BIDA zu stellen. Weitere Informationen und ein Schaubild zum Gründungsprozess können der Website der BIDA entnommen werden.

Eine Public Limited Company ist zu gründen, wenn die Anzahl der Anteilseigner 50 überschreitet. Eine Maximalanzahl der Gesellschafter ist nicht vorgeschrieben. Sie erfordert allerdings mindestens sieben Gesellschafter und drei Geschäftsführer (directors) und kann börsennotiert sein.

Nach einer Bekanntmachung aus April 2024 müssen alle börsennotierten Unternehmen ab dem 4. April 2025 mindestens ein weibliches unabhängiges Vorstandsmitglied benennen.

Personengesellschaften

Die Partnership wird in Art. 4 des Partnership Act, 1932 (PA) definiert als Beziehung zwischen Personen, die vereinbart haben, die Gewinne eines Geschäfts, das sie alle gemeinsam ausüben oder einer von ihnen für alle unter einem Firmennamen ausübt, zu teilen.

Erforderlich sind mindestens zwei Partner (Gesellschafter), höchstens können es im Normalfall 20 sein. Der Vertrag, der der Partnership zugrunde liegt, kann grundsätzlich formfrei geschlossen werden.

Die Haftung der Partner ist unbeschränkt. Sie haften nach Art. 25 PA für Verbindlichkeiten der Partnership jeweils einzeln und gesamtschuldnerisch. Nicht möglich sind "Limited Partnerships".

Die Personengesellschaft kann beim RJSC registriert werden (Kap. 7 PA zur Registrierung). Bei nicht eingetragenen Partnerships besteht nach Art. 69 PA grundsätzlich keine Möglichkeit der gerichtlichen Durchsetzung von Rechten aus der Partnership, weder gegenüber ihr selbst oder anderen Partnern noch gegenüber Dritten.

Weitere Präsenzformen

Mit einer unselbständigen Zweigniederlassung (Branch Office) kann ein ausländisches Unternehmen in Bangladesch in bestimmten Bereichen geschäftlich tätig werden und dort Einnahmen generieren. Aktivitäten im Produktionsbereich sind nicht gestattet.

Bevor sich die Zweigniederlassung beim RJSC registrieren lassen kann, benötigt sie die Erlaubnis der BIDA. Dokumente wie die Satzung der Muttergesellschaft sind einzureichen. Auch die Zentralbank Bangladesh Bank ist innerhalb von 30 Tagen nach Erhalt der Erlaubnis der BIDA zur Errichtung zu informieren (Art. 18B des Foreign Exchange Regulation Act, 1947). Nötig sind auch die steuerliche Registrierung sowie unter anderem eine Handelslizenz.

Auch ein Repräsentanzbüro (Representative Office) ist in seinen erlaubten Tätigkeiten beschränkt - je nach Genehmigungsschreiben der BIDA. Über ein Verbindungsbüro (Liaison Office) ist etwa die Pflege von Geschäftsbeziehungen der ausländischen Muttergesellschaft mit lokalen Geschäftspartnern möglich. Die genannte Mitteilung an die Zentralbank hat ebenfalls zu erfolgen. Das ausländische Stammhaus trägt alle Ausgaben des Büros, die Generierung eigener Einnahmen ist nicht zulässig.

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