Chile: Gesellschaftsrecht

Gesellschaftsformen

Als Gesellschaftsformen kennt Chile Aktiengesellschaften (Sociedad Anónima, S.A. und Sociedad por Acciones, S.p.A.), Gesellschaften mit beschränkter Haftung (Sociedad de Responsabilidad Limitada, S.R.L.), offene Handelsgesellschaften (Sociedad Colectiva Comercial, S.C.C.), Kommanditgesellschaften (Sociedad en Comandita Simple, S.C.S.), Beteiligungsgesellschaften und Gemeinschaftsunternehmen. Die Gründung einer Einmann-GmbH (Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, E.I.R.L.) ist auch möglich.

Die Rechtsgrundlage der offenen Handelsgesellschaft und der Kommanditgesellschaft findet sich im chilenischen Handelsgesetzbuch (in den Artikeln 349 bis 423, beziehungsweise in den Artikeln 470 bis 490 - CDC).

Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Rechtsgrundlage der S.R.L. ist das Gesetz über Gesellschaften mit beschränkter Haftung (Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada, Gesetz Nr. 3.918/23). Die Gesellschafter können In- oder Ausländer sein, natürliche oder juristische Personen. Erforderlich sind mindestens zwei Gesellschafter, höchstens sind 50 Gesellschafter zugelassen. Die Gesellschaftsgründung erfolgt durch die constitución de sociedad (notarielle Urkunde). Der gesetzlich vorgeschriebene Inhalt der Urkunde ist im Handelsgesetzbuch vorgegeben (Art. 352 CDC). Die Gesellschaft ist innerhalb von 60 Tagen im für sie zuständigen Handelsregister einzutragen und im chilenischen Amtsblatt (Diario Oficial) zu veröffentlichen. Die Firma der S.R.L. muss den Namen mindestens eines Gesellschafters oder den Gesellschaftszweck sowie den Zusatz "Limitada" führen. Zweck, Verwaltung und Überwachung der S.R.L können frei gewählt werden. Das Gesetz schreibt für die S.R.L. kein Mindeststammkapital vor. Die Geschäftsführung steht in einer S.R.L. grundsätzlich allen Gesellschaftern zu, es sei denn, der Gesellschaftsvertrag sieht etwas anderes vor. Die Haftung der Gesellschafter ist auf die Höhe der jeweiligen Kapitalbeteiligung oder der im Gesellschaftsvertrag festgelegten Einlage beschränkt.

Einpersonengesellschaft mit beschränkter Haftung

Rechtsgrundlage für die E.I.R.L. ist das Gesetz über Einzelpersonengesellschaften mit beschränkter Haftung (Ley sobre el establecimiento de empresas individuales de responsabilidad limitada, Gesetz Nr. 19.857/03). Gesellschafter einer E.I.R.L. kann nur eine natürliche Person sein. Die E.I.R.L. ist eine juristische Person mit eigenem Vermögen. Der Einzelunternehmer hat dadurch die Möglichkeit, das Privatvermögen vom Unternehmensvermögen zu trennen. Die Haftung des Gesellschafters beschränkt sich auf den geleisteten Kapitalbeitrag, die Gesellschaft haftet dagegen in vollem Umfange.

Die E.I.R.L. wird durch notariell beglaubigten Gesellschaftsvertrag errichtet. Der Gesellschaftsvertrag ist innerhalb eines Zeitraums von 60 Tagen in das Handelsregister einzutragen und im chilenischen Amtsblatt zu veröffentlichen. Wie auch bei der S.R.L. wird der Name aus dem Namen des Inhabers oder einem anderen Namen mit Hinweis auf den Unternehmenszweck gebildet. Auch hier bedarf es des Zusatzes „E.I.R.L.“.

Aktiengesellschaft

Rechtsgrundlage der S.A. ist haupsächlich das Gesetz über Aktiengesellschaften (Ley sobre Sociedades Anonimas, LSA - Gesetz Nr. 18.046/81). Am 4. Januar 2023 wurde das Gesetz 21521/23 veröffentlicht, mit dem das LSA und das Handelsgesetzbuch erheblich geändert wurden. Zu den wichtigsten Änderungen gehört, dass es drei Arten von Aktiengesellschaften (sociedades anonimas) geben kann: offene S.A., besondere S.A. und geschlossene S.A. (Art. 2 LSA).

1. Offene S.A. (S.A. abierta): ist eine Gesellschaft, die ihre Aktien freiwillig oder aufgrund gesetzlicher Verpflichtung im Wertpapierregister (Registro de Valores) einträgt. Sie ist verpflichtet, ihre Aktien im Wertpapierregister eintragen zu lassen, wenn sie innerhalb von zwölf aufeinanderfolgenden Monaten mindestens 2.000 Aktionäre haben (Art. 2 LSA).
2. Besondere S.A. (SAE): Gesellschaft, die aufgrund ihres Geschäftszweigs besonderen Regeln unterworfen ist. Ihre Rechtsform hängt von einem Verwaltungsbeschluss ab, der ihre Tätigkeit genehmigt. Dies ist der Fall bei Versicherungs- und Rückversicherungsgesellschaften, Gesellschaften zur Verwaltung von Investmentfonds, Börsen und allen anderen Gesellschaften, die das Gesetz ausdrücklich dieser Regelung unterwirft (Art. 126 des LSA).
3. Geschlossene S.A. (S.A. cerrada): Gesellschaft, die nicht die Kriterien einer offenen oder besonderen Gesellschaft erfüllt. Sie unterliegt nicht den strengen Kontroll- und Publizitätsvorschriften des Gesellschaftsrechts, kann sich diesen aber freiwillig unterwerfen.

Offene S.A. und besondere S.A. unterliegen der Aufsicht durch die chilenische Finanzmarktkommission (Comisión para el Mercado Financiero - CMF).

Seit 2007 ist zudem die Gründung einer Sonderart von Aktiengesellschaft (Sociedad por Acciones, S.p.A.) möglich (Art. 424 bis 446 CDC). Die S.p.A. kann mit nur einem Gesellschafter gegründet werden, der eine natürliche oder eine juristische Person sein kann. Ein Mindestkapital wird dabei nicht vorgeschrieben, die Haftung ist auf die Höhe der Einlage beschränkt. Des Weiteren kommen die Vorschriften über die S.A. zur Anwendungen.

Aufgrund der jüngsten Änderungen im chilenischen Gesellschaftsrecht kann die S.p.A zwangsweise in eine Aktiengesellschaft umgewandelt werden (Art. 430 CDC). Dies geschieht, wenn die Gesellschaft zwölf aufeinander folgende Monate lang die Bedingungen für die Eintragung ihrer Aktien in das Wertpapierregister erfüllt. Das Gleiche gilt für eine Kommanditgesellschaft (Art. 507 CDC).

Eine weitere wichtige Entwicklung im chilenischen Recht betrifft die Insolvenzregelung, die durch das Gesetz 20720/14 erleichtert und am 10. Mai 2023 durch das Gesetz 21563/23 modernisiert wurde. Es wurden neue Verfahren für Kleinst- und Kleinunternehmen geschaffen.

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