Recht kompakt | Japan | Gesellschaftsrecht
Japan: Gesellschaftsrecht
Als Präsenzformen in Japan stehen regelmäßig zur Auswahl: Repräsentanz, Zweigniederlassung oder ein Tochterunternehmen in Form einer japanischen Personen- oder Kapitalgesellschaft.
19.09.2024
Von Julia Merle, Delia Leitner, Frauke Schmitz-Bauerdick
Die Bestimmungen zu ausländischen Unternehmen finden sich im sechsten Teil des Gesellschaftsgesetzes (Companies Act) von 2005 (Art. 817 ff.). Ausländischen Unternehmen stehen in Japan in der Regel drei Präsenzformen zur Auswahl: die Repräsentanz, die Zweigniederlassung oder ein Tochterunternehmen in Form einer japanischen Personen- oder Kapitalgesellschaft.
Repräsentanz
Eine Repräsentanz (Representative Office) dient der Marktbeobachtung ohne umsatzerzeugende Aktivitäten. Eine Registrierung ist nicht erforderlich. Eine Repräsentanz kann normalerweise keine Bankkonten eröffnen oder Immobilien in eigenem Namen mieten, sodass Verträge für solche Zwecke stattdessen vom Hauptsitz der ausländischen Gesellschaft oder dem Repräsentanten in der Repräsentanz in persönlicher Eigenschaft unterzeichnet werden müssen.
Zweigniederlassung
Eine Zweigniederlassung (Branch Office) ist fähig zu kaufmännischen Aktivitäten im eigenen Namen; die Registrierung erfolgt gemäß Art. 818 Gesellschaftsgesetz. Dieses Modell nennt sich nach japanischem Recht auch fortgesetzte Geschäftstätigkeit (continuous transaction): Nach Art. 818 Abs. 1 des Gesetzes darf eine ausländische Gesellschaft in Japan nicht fortgesetzt Geschäfte tätigen, solange sie nicht als ausländische Gesellschaft registriert ist. Dies gilt für Gesellschaften, die zwar entsprechend in Japan tätig werden, aber ohne Niederlassung im Land. Nach Art. 817 Abs. 1 Gesellschaftsgesetz muss eine ausländische Gesellschaft, wenn sie beabsichtigt, fortgesetzt Geschäfte in Japan zu tätigen, einen Vertreter in Japan bestellen; dabei muss es sich bei einem oder mehreren dieser Vertreter in Japan um eine Person handeln, die ihren Wohnsitz in Japan hat. Bestimmte Offenlegungs- und andere Pflichten müssen auch von solchen ausländischen Gesellschaften beachtet werden.
Eine Zweigniederlassung besitzt keinen eigenen rechtlichen Körperschaftsstatus, sondern gilt stattdessen als in den Körperschaftsstatus des ausländischen Unternehmens einbezogen.
Personengesellschaften
Sowohl offenen Handelsgesellschaften (Gomei Kaisha) als auch Kommanditgesellschaften (Goshi Kaisha) wird im Gesellschaftsgesetz Körperschaftsstatus eingeräumt. In der Praxis werden sie jedoch kaum gewählt, da Kapitalbeteiligte eher unbegrenzt als begrenzt haften.
Kapitalgesellschaften
Die japanische Tochterfirma eines ausländischen Unternehmens wird in der Regel als Aktiengesellschaft (Kabushiki Kaisha, kurz K.K.), Limited Liability Company (Godo Kaisha) oder als eine ähnliche Einheit nach dem japanischen Gesellschaftsgesetz gegründet. K.K. und Godo Kaisha (japanische LLC) sind sich insofern ähnlich, als dass die Haftung bei ihnen auf die Einlagen der Kapitalanleger begrenzt ist.
Kabushiki Kaisha (K.K.)
Die Kabushiki Kaisha (K.K.) beschränkt die Haftung der Anteilseigner auf ihre Einlagen. Die Errichtung einer K.K. kann durch ein einzelnes Gründungsmitglied erfolgen. Das reformierte Gesellschaftsgesetz sieht kein Mindestkapital vor, sodass die Gesellschaftsgründung mit 1 Yen erfolgen kann.
Nach dem Gesellschaftsgesetz variieren die gesellschaftsinternen Strukturen danach, ob es sich um eine große oder kleine K.K. handelt und ob die Gesellschaft über eine offene oder geschlossene Gesellschafterstruktur verfügt.
Godo Kaisha
Die Godo Kaisha, eine Hybridgesellschaft, vergleichbar der Limited Liability Company nach US-amerikanischem Recht, ist körperschaftlich organisiert und verfügt über eine eigene Rechtspersönlichkeit. Die Haftung der Mitglieder ist auf die Einlagen beschränkt; in Verwaltung und Geschäftsführung ist sie einer Personengesellschaft vergleichbar.
