Kolumbien: Gesellschaftsrecht

Rechtsgrundlagen

Das Recht der Gesellschaften ist im Wesentlichen im zweiten Buch des Handelsgesetzbuches von 1971 (Código de Comercio) in den Art. 98 bis 514 geregelt. Das kolumbianische Recht unterscheidet mehrere Gesellschaftsformen. Die im Geschäftsverkehr bedeutendsten Gesellschaften sind die Aktiengesellschaft (Sociedad Anónima - S.A.), die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Sociedad de Responsabilidad Limitada - S.R.L.) und die vereinfachte Aktiengesellschaft (Sociedad por Acciones simplificada - S.A.S.). Diese letzte Gesellschaftsform wird durch das Gesetz Nr. 1258 vom 5. Dezember 2008 geregelt. Außerdem ist in Kolumbien die Gründung einer unselbständigen Niederlassung (Sucursal) für ausländische Unternehmen möglich.

Mit der Verabschiedung des Gesetzes Nr. 2069 vom 31. Dezember 2020 (Ley de Empredimiento) hat Kolumbien mehrere Änderungen im Gesellschaftsrecht vorgenommen, um die Gründung und den Betrieb von Unternehmen zu modernisieren und zu vereinfachen, einschließlich der Digitalisierung von Prozessen und der Reduzierung von Zeit und Kosten. Die Maßnahmen richten sich insbesondere an kleine und mittlere Unternehmen.

Aktiengesellschaft

Die Aktiengesellschaft ist geregelt in den Art. 373 bis 470 Handelsgesetzbuch. Sie ist juristische Person und benötigt zu ihrer Gründung mindestens fünf Aktionäre. Hierbei sind auch juristische Personen als Gesellschafter möglich. Ein Mindestkapital ist nicht erforderlich. Die Firmenbezeichnung hat den Zusatz „Sociedad Anónima“ oder „SA“ zu enthalten. Die Haftung ist auf das Gesellschaftsvermögen begrenzt, die Aktionäre haften dabei nur bis zur Höhe ihrer Einlage. Höchstes Gesellschaftsorgan ist die Hauptversammlung (Asamblea General de Accionistas). Die Hauptversammlung wählt den Vorstand (Junta Directiva), der aus mindestens drei Mitglieder bestehen muss (Art. 436 Handelsgesetzbuch) und die Geschäfte der Gesellschaft führt. Zudem sind drei stellvertretende Vorstände zu bestellen. Der Vorstand wählt den Vorsitzenden, der der gesetzliche Vertreter (Representante legal) der Gesellschaft ist (Art. 440 Handelsgesetzbuch). Bei Gründung müssen 50 Prozent des genehmigten Kapitals gezeichnet und mindestens ein Drittel des Nominalwertes jeder Aktie eingezahlt worden sein (Art. 376 Handelsgesetzbuch). Die Gründungsurkunde (Escritura Pública) ist notariell zu beurkunden und im Handelsregister zu registrieren. Zudem ist eine Genehmigung der für Gesellschaften zuständigen Aufsichtsbehörde Superintendencia de Sociedades vor Aufnahme der Geschäfte einzuholen. Auch die Bestellung eines Wirtschaftsprüfers (Revisor Fiscal) ist erforderlich (Art. 203 Handelsgesetzbuch).

Vereinfachte Aktiengesellschaft

Seit 2008 ist auch die Gründung einer sogenannten vereinfachten Aktiengesellschaft (Sociedad por Acciones Simplificada - S.A.S) möglich, die in einem eigenen Gesetz geregelt wird. Die vereinfachte Aktiengesellschaft kann von einer oder mehreren natürlichen oder juristischen Personen gegründet werden (Art. 1 Gesetz über S.A.S). Ein Mindestkapital ist nicht erforderlich, auch die Bestellung eines Vorstandes ist nicht erforderlich (Art. 25 Gesetz über S.A.S). Die Haftung ist auf das Gesellschaftsvermögen begrenzt, die Aktionäre haften dabei nur bis zur Höhe ihrer Einlage. Das gezeichnete Kapital ist innerhalb eines Zeitraumes von zwei Jahren einzuzahlen (Art. 9 Gesetz über S.A.S). Zudem ist ein gesetzlicher Vertreter zu bestellen, der die Geschäfte der Gesellschaft führt. Die Bestellung eines Wirtschaftsprüfers ist erst ab einer bestimmten Bilanzsumme oder Einkunftsumme erforderlich (Art. 13 Wirtschaftsprüfergesetz). Eine notarielle Beurkundung der Gründungsurkunde ist nicht erforderlich, sie ist aber im Handelsregister zu registrieren.

Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Sociedad de Responsabilidad Limitada - S.R.L.) ist mit einer eigenen Rechtspersönlichkeit ausgestattet und wird in den Art. 353 bis 372 Handelsgesetzbuch geregelt. Zudem finden viele Vorschriften der S.A. Anwendung auf die S.R.L. Zur Gründung sind mindestens zwei Gesellschafter erforderlich, als Höchstgrenze sieht das Gesetz 25 Gesellschafter vor. Es können sowohl natürliche als auch juristische Personen Gesellschafter sein. Ein Mindestkapital ist nicht erforderlich. Die Firmenbezeichnung hat den Zusatz „Limitada“ oder die Abkürzung „Ltda.“ zu enthalten. Das Gesellschaftskapital ist bei Gründung voll einzuzahlen, wobei die Haftung der Gesellschafter auf die Höhe der Einlagen begrenzt ist. Jeder Gesellschafter ist grundsätzlich zur Führung der Geschäfte berechtigt. Die Gründungsurkunde (Escritura Pública) ist notariell zu beurkunden und im Handelsregister zu registrieren. Zudem ist gegebenenfalls eine Genehmigung der für Gesellschaften zuständigen Aufsichtsbehörde Superintendencia de Sociedades vor Aufnahme der Geschäfte einzuholen.

Niederlassung einer ausländischen Gesellschaft

Darüber hinaus ist es möglich, eine Niederlassung (Sucursal) einer ausländischen Gesellschaft zu gründen. Eine solche Gründung ist dann erforderlich, wenn eine dauerhafte Geschäftstätigkeit angestrebt wird. Die ausländische Gesellschaft ist in den Art. 469 bis 497 Handelsgesetzbuch geregelt. Zur Vertretung der Niederlassung ist ein rechtlicher Vertreter (Representante Legal) zu bestellen. Auch die Niederlassung ist beim Handelsregister einzutragen und benötigt eventuell eine Genehmigung der für Gesellschaften zuständigen Aufsichtsbehörde Superintendencia de Sociedades, sofern diese nicht der Aufsichtsbehörde für Banken Superintendencia Bancaria untersteht (Art. 470 Handelsgesetzbuch).

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