Malaysia: Gesellschaftsrecht

Einzelkaufmann

Der Einzelunternehmer haftet persönlich mit seinem gesamten privaten Vermögen. 

Personengesellschaften

Eine Personengesellschaft erfordert mindestens zwei und maximal 20 Gesellschafter.

Bei der Personengesellschaft erfolgt eine gesamtschuldnerische Haftung, wenn im Haftungsfall das Betriebsvermögen nicht ausreicht. Einzelkaufleute und Personengesellschaften müssen in das Gewerberegister (Registrar of Businesses) der Company Commission of Malaysia (CCM; SSM) eingetragen werden. Nur Personen mit malaysischer Staatsbürgerschaft oder ständigem Aufenthaltstitel können eine Personengesellschaft registrieren.

Für ausländische Investoren kommt insbesondere die Limited Liability Partnership (LLP; Kommanditgesellschaft), welche hauptsächlich für die freien Berufe konzipiert wurde, in Betracht. Die im Limited Liability Partnerships Act 2012 geregelte LLP verfügt über eine eigene Rechtspersönlichkeit und ein eigenes Gesellschaftsvermögen und kann klagen und verklagt werden. Die Haftung der Mitglieder der LLP ist anders als bei einer Partnership auf die Einlage begrenzt. Erforderlich ist eine Person mit malaysischer Staatsbürgerschaft oder ständigem Aufenthaltstitel als Richtlinienbeauftragte (compliance officer). Im Hinblick auf Errichtung und Unterhalt ist es beispielsweise nicht erforderlich, Articles und ein Memorandum of Association zu erstellen oder jährliche Gesellschafterversammlungen abzuhalten. Auch unterliegt die LLP weniger strengen organschaftlichen und Buchführungspflichten als die Limited Liability Company.

Kapitalgesellschaften

Die rechtsfähigen Kapitalgesellschaften können in mehreren unterschiedlichen Arten gegründet werden: Nach Art. 10 des Companies Act 2016 wird zwischen der company limited by shares, der company limited by guarantee und der unlimited company differenziert. Companies limited by shares können entweder eine private oder eine public company sein.

Die Gründung einer company limited by shares (Limited Company) als private company (Private Company Limited by Shares, Sendirian Berhad, Sdn. Bhd. - entspricht in etwa einer deutschen GmbH), bei der die Gesellschafterhaftung auf ihre Kapitaleinlage beschränkt ist, ist möglich, wenn im Gesellschaftsvertrag die Übertragbarkeit der Kapitalanteile sowie die Gesellschafterzahl auf maximal 50 beschränkt ist und wenn Aktienemissionen und Einlagen seitens der Öffentlichkeit ausgeschlossen werden.

Für die Gründung einer public company (Berhad, Bhd.) sind zwei Direktoren erforderlich. Das "shares par-value"-Prinzip wurde abgeschafft, sodass Geschäftsanteilen bei der Ausgabe kein par- oder nominal value zugewiesen wird.

Mit dem am 31. Januar 2017 in Kraft getretenen Companies Act 2016 ist die Gründung und der Unterhalt der Private Company Limited by Shares vereinfacht worden. Neu ist, dass eine Firmengründung mit einer Person als Einzelgesellschafter (shareholder) und zugleich Geschäftsführer (director) erfolgen kann. Bisher waren hierzu im Vergleich zwei Gesellschafter erforderlich. Diese Person kann das Unternehmen auch als alleiniger Director betreiben und alleiniger Inhaber der Gesellschaft sein. Während der Geschäftsführer nicht malaysischer Staatsangehörigkeit sein muss, ist es aber nach wie vor erforderlich, dass er in Malaysia ansässig ist (Hauptwohnsitz). 

Zur Gründung und Registrierung einer company limited by shares sind ferner keine Gründungsdokumente wie das Memorandum and Articles of Association (M&AA) mehr erforderlich. Ein Unternehmen kann bei der Registrierung einen Gesellschaftervertrag vorlegen, bereits bestehende M&AA werden als Gesellschaftervertrag behandelt.

Bei bereits bestehenden Firmen vereinfachten sich durch den Companies Act 2016 betriebliche Abläufe durch die Abschaffung der zuvor verbindlichen Jahreshauptversammlung (Annual General Meeting, AGM) für private companies. Mit dem Wegfall des AGM kann der Jahresabschluss den Firmenanteilseignern direkt übermittelt werden. Zuvor mussten Privatunternehmen, die über nicht mehr als 50 Anteilsinhaber verfügen, jährlich eine AGM durchführen. Nach Sec. 340 Companies Act 2016 bleibt das AGM für public companies verpflichtend.

Ein weiterer Typus der Kapitalgesellschaften ist die company limited by guarantee, eine public company, bei der die Gesellschafter beschränkt auf einen gesellschaftsvertraglich festgelegten Betrag persönlich für Gesellschaftsverbindlichkeiten haften (vgl. Sec. 192 Companies Act). Zudem gibt es die unlimited company mit unbegrenzter Gesellschafterhaftung. Diese ist in das Gesellschaftsregister (Registrar of Companies) der Company Commission of Malaysia (CCM, SSM) einzutragen.

Kapitalgesellschaften müssen mindestens einen für die Einhaltung von Rechts- und sonstigen Vorschriften zuständigen company secretary sowie zwei in Malaysia ansässige Geschäftsführer (directors) einsetzen.

Der Companies Act 2016 wurde zuletzt überarbeitet durch Companies (Amendment) Act 2019.

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