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Gesellschaftsrecht in Thailand
Für ausländische Unternehmen bestehen in Thailand viele Möglichkeiten, unternehmerisch tätig zu werden, wie Kapital-, Personengesellschaften, Joint Ventures oder Repräsentanzbüros.
13.06.2022
Von Julia Merle, Robert Herzner, Frauke Schmitz-Bauerdick
Limited Companies
Die üblicherweise gewählte Unternehmensform ist die Limited Company. Eine Limited Company verfügt über Geschäftsführer, Gesellschafter (ausländische und/oder lokale), Promoters und eine begrenzte Haftung. Nach thailändischem Recht gibt es die Limited Company in zwei Formen. Die Private Limited Company als eine mit der deutschen GmbH vergleichbare Kapitalgesellschaft findet ihre Voraussetzungen in dem Civil and Commercial Code (CCC), Sec. 1096 ff. CCC, und die Public Limited Company in dem Public Limited Companies Act B.E. 2535 (1992), der inzwischen mehrfach angepasst wurde (zuletzt im Mai 2022, dazu: GTAI-Rechtsmeldung vom 13. Juni 2022).
Die Private Limited Company (Co., Ltd.) muss über mindestens drei Gründungsgesellschafter (Promoter) und später drei Anteilsinhaber verfügen. Nach einem Änderungsentwurf des CCC aus dem Jahr 2020 sollen nur noch zwei Gründungsgesellschafter erforderlich sein. Je Anteil liegt der Mindestnennwert bei 5 Baht. Ein Mindestkapitalerfordernis besteht im Allgemeinen nicht, tatsächlich ist aber Voraussetzung der Registrierung ausländisch investierter Unternehmen, dass das Mindestkapital im Hinblick auf den Geschäftszweck des Unternehmens angemessen ist. Maßgeblich ist bei ausländischen Investitionen in der Regel die investitionsrechtliche Genehmigung. Einzuzahlen sind grundsätzlich zumindest 25 Prozent des registrierten Kapitals.
Wenn Ausländer beschäftigt werden sollen, muss die Gesellschaft ein Mindestkapital von mindestens 2 Millionen Baht pro ausländischen Arbeitnehmer registrieren lassen. Die Gründung einer Co., Ltd. soll bei Vorliegen der erforderlichen Unterlagen in einem Tag abgeschlossen werden. Die Co., Ltd. muss in den durch den Foreign Business Act in den Listen 1 bis 3 aufgeführten Branchen zu mindestens 51 Prozent in thailändischer Hand sein. Die Verwendung von Nominees, also thailändischen Staatsangehörigen, die lediglich namentlich als Anteilseigner geführt werden, ihr Stimmrecht aber an den ausländischen Investor abgetreten haben, ist in diesen Bereichen illegal; die Regierung achtet auf Durchsetzung der Anteilsbestimmungen. Die Geschäftsführung übernimmt das Board of Directors, das gleichzeitig auch als Aufsichtsrat fungiert. Das Tagesgeschäft leitet der Managing Director.
Die Public Limited Company ist einer deutschen Aktiengesellschaft vergleichbar. Sie wird ähnlich der Co., Ltd. errichtet, muss jedoch mindestens 15 Gründungsgesellschafter beziehungsweise Anteilseigner haben. Anders als die Co., Ltd. kann sie ihre Anteile öffentlich anbieten. Gesetzliche Mindestkapitalanforderungen bestehen nicht, allerdings soll die Kapitalisierung dem Geschäftszweck entsprechen.
Partnerships
Regelungen zu den Partnerships enthält der CCC ab Sec. 1012 beziehungsweise Sec. 1025.
Die Unregistered Ordinary Partnership ist vergleichbar der deutschen Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) und keine juristische Person. Die Gesellschafter haften unbeschränkt und gesamtschuldnerisch für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft.
Die Registered Ordinary Partnership ähnelt der deutschen offenen Handelsgesellschaft (OHG), als auch hier die Gesellschafter gesamtschuldnerisch und persönlich haften. Die Haftung des Partners endet zwei Jahre nach seinem Ausscheiden aus der Partnership. Die Registered Ordinary Partnership erlangt jedoch - anders als die OHG - den Status einer juristischen Person und unterliegt aus diesem Grunde der Körperschaftsteuer.
Die Registered Ordinary Partnership, die Limited Partnership (ähnlich der deutschen Kommanditgesellschaft, KG) sowie die Companies müssen sich beim Department of Business Development (DBD) des Handelsministeriums beziehungsweise beim zuständigen Business Development Office oder Business Registration Service Office registrieren lassen. Nähere Einzelheiten können den Internetseiten des DBD entnommen werden.
Repräsentanzbüro und weitere Rechtsformen
Weitere Möglichkeiten der Marktpräsenz in Thailand sind Repräsentationsbüros, Regionalbüros, Zweigniederlassungen (Branches) und Joint Ventures. Repräsentationsbüros haben keine eigene Rechtspersönlichkeit, dürfen nicht selbständig Geschäfte betreiben und Einkommen erzielen, sondern nur an das oder vom Mutterhaus gelieferte Güter kontrollieren und das Mutterhaus informierend unterstützen. Regionalbüros unterstützen die Arbeit der Muttergesellschaft in anderen Staaten außerhalb Thailands, in denen diese eine Tochtergesellschaft oder Zweigniederlassung hat. Die Zweigniederlassung darf in Thailand geschäftlich tätig werden.
Das sogenannte International Business Center (IBC), das Ende des Jahres 2018 eingeführt wurde, erfordert unter anderem ein Mindestkapital in Höhe von 10 Millionen Baht, mindestens zehn Mitarbeiter und muss pro Jahr in Thailand mindestens 60 Millionen Baht ausgeben.
