Die einzelnen Gesellschaftsformen sind in Tschechien im Handelsgesetzbuch (Zákon ze dne 25. ledna 2012 o obchodních společnostech a družstvech; kurz: Zákon o obchodních korporacích) geregelt. Das tschechische Handelsgesetzbuch enthält lediglich Regelungen zu der Form von Handelsgesellschaften, ihrer Errichtung, ihrer Organe und ihrer Stellung im Rechtsverkehr. Die Voraussetzungen der (schuldrechtlichen) Teilnahme am Rechtsverkehr, beispielsweise durch Abschluss von Kaufverträgen, richtet sich ausschließlich nach den Vorschriften des dortigen Zivilgesetzes.
Zu den Personengesellschaften zählen dabei die:
- Offene Handelsgesellschaften (veřejná obchodní společnost, abgekürzt: v.s.o., geregelt in den §§ 95 - 117);
- Kommanditgesellschaft (komanditní společnost, abgekürzt: k.s., geregelt in den §§ 118 - 131);
- wirtschaftliche Interessenvereinigung (evropské hospodářské zájmové sdružení, abgekürzt EHZS - wird zwar in § 1 erwähnt, jedoch nicht weiter behandelt. Stattdessen verweist das tschechische Handelsgesetz nur auf die für diese Gesellschaftsform geltende EU-Verordnung)
Zu den Kapitalgesellschaften zählen die:
- Gesellschaft mit beschränkter Haftung (společnost s ručením omezeným, abgekürzt: s.r.o., geregelt in den §§ 132 - 242);
- Aktiengesellschaft (akciová společnost, abgekürzt a.s., geregelt in den §§ 243 - 551);
- Europäische Gesellschaft (evropská společnost, abgekürzt e.s. - wird wie die wirtschaftliche Interessenvereinigung ohne weitere Behandlung in § 1 erwähnt. Stattdessen verweist das tschechische Handelsgesetz auch an dieser Stelle nur auf die für diese Gesellschaftsform geltende EU-Verordnung).
Neben den Handelsgesellschaften werden im tschechischen Handelsgesetzbuch auch die Genossenschaften (družstva) geregelt, zu denen auch die Europäische Genossenschaft (evropské družstevní společnosti) zählt. Nach § 552 des Handelsgesetzbuches handelt es sich bei Genossenschaften um einen Zusammenschluss einer unbestimmten Zahl von Personen mit dem Ziel, sich oder Dritte zu unterstützen oder einem bestimmten Geschäftszweck nachzugehen.
Die GmbH nach tschechischem Recht
Das erforderliche Mindeststammkapital einer GmbH nach tschechischem Recht (s.r.o.) beträgt lediglich 1 CZK (ca. 0,04 Euro). Die Einlagen müssen dabei nicht unbedingt in Geld, sondern können auch in Sacheinlagen oder aber in Arbeits- und Dienstleistungserbringungen eingebracht werden. Wird die Einlage allerdings in Form einer Sache oder einer Arbeits- beziehungsweise Dienstleistungserbringung erbracht, so können die Gesellschafter nicht den monetären Gegenwert einer solchen Einlage selbst schätzen. Vielmehr schreibt das tschechische Gesetz in § 143 vor, dass der Wert einer nichtgeldlichen Einlage durch einen Sachverständigen ermittelt werden muss. Die Kosten eines solchen Gutachtens sind von der GmbH zu tragen. Befindet sich die GmbH erst im Entstehungsprozess, so haften die Gesellschafter für die Sachverständigenkosten gesamtschuldnerisch. Im Übrigen besteht nach den einschlägigen Vorschriften des Handelsgesetzes die Möglichkeit, dass eine GmbH nach tschechischem Recht nur durch eine Person gegründet werden kann. Eine Eintragung der GmbH ins tschechische Handelsregister (obchodní rejstřík) kann frühestens dann erfolgen, wenn 30% des geplanten Stammkapitals auf ein Bankkonto eingezahlt worden sind. Der Gesellschaftsvertrag (společenská smlouva) bedarf stets einer notariellen Beurkundung.
Eine Besonderheit im tschechischen GmbH-Recht stellt der sogenannte Stammbrief (kmenový list) nach den §§ 137 ff. dar. Der Stammbrief stellt ein Wertpapier dar, welches den Geschäftsanteil eines Gesellschafters an einer GmbH verbrieft, wobei die Möglichkeit der Verbriefung eines Geschäftsanteils vorab im Gesellschaftsvertrag vereinbart werden muss. Zu beachten ist dabei, dass der Gesellschafter einer GmbH nach tschechischem Recht auch mehrere Geschäftsanteile voneinander getrennt halten kann. Dementsprechend ist es möglich, sofern im Gesellschaftsvertrag vorgesehen, pro Geschäftsanteil einen Stammbrief herauszugeben. Die Übertragbarkeit der Stammbriefe, mithin auch der Handel damit, ist nur möglich, sofern nichts Gegenteiliges im Gesellschaftsvertrag vereinbart wurde und der Handel damit an einem regulierten Markt erfolgt.
Eine GmbH nach tschechischem Recht setzt sich aus folgenden Organen zusammen:
- Gesellschafterversammlung (valná hromada, §§ 167-193 des tschechischen Handelsgesetzbuches): Sie stellt das oberste Organ einer tschechischen GmbH dar. Sofern der Gesellschaftsvertrag nichts Gegenteiliges bestimmt, ist eine Gesellschafterversammlung beschlussfähig, wenn auf Seiten der anwesenden Gesellschafter mindestens die Hälfte der Stimmen repräsentiert wird. Die Stimmen der Gesellschafter, die ihr Stimmrecht nicht ausüben dürfen, bleiben unberücksichtigt. Ein Gesellschafterbeschluss gilt als gefasst, wenn auf ihn die einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen entfällt. Eine anderslautende Regelung kann allerdings im Gesellschaftsvertrag festgehalten werden.
- Geschäftsführung (jednatelé, §§ 194 - 200 des tschechischen Handelsgesetzbuches): Eine tschechische GmbH kann einen oder mehrere Geschäftsführer haben. Existieren mehrere Geschäftsführer, so kann im Gesellschaftsvertrag bestimmt werden, dass die Geschäftsführer zu einem einheitlichen Kollektivorgan zusammengefasst werden. Stellen die Geschäftsführer kein solches Kollektivorgan dar, bedarf jede unternehmensbezogene Entscheidung eines Mehrheitsvotums aller Geschäftsführer.
- Aufsichtsrat (dozorčí rada, § 201 des tschechischen Handelsgesetzbuches): Die Einrichtung eines Aufsichtsrates ist nicht zwingend vorgeschrieben. Wird die Einrichtung eines Aufsichtsrates im Gesellschaftsvertrag beschlossen, so besteht eine Einschränkung bei der Wahl des Mitglieds darin, dass dieser nicht gleichzeitig Mitglied der Geschäftsführung sein kann.
Tschechische Aktiengesellschaft
Das Mindestgrundkapital einer tschechischen Aktiengesellschaft (akciová společnost) kann entweder in tschechischen Kronen (CZK) oder in Euro ausgedrückt werden und beträgt entweder 2.000.000 CZK oder 78.000 Euro. Der Emissionspreis einer Aktie darf dabei nicht geringer sein, als ihr Nominalwert. Bei Stückaktien wird der Wert anhand des auf die einzelne Stückaktie entfallenden anteiligen Betrages des Grundkapitals ermittelt. Ebenso wie bei einer deutschen Aktiengesellschaft tragen die Aktionäre einer tschechischen Aktiengesellschaft das finanzielle Risiko nur in Form eines möglichen Wertverlustes der von ihnen gehaltenen Aktien. Das tschechische Handelsgesetzbuch sieht unter anderem folgende Aktienarten vor:
Nennwertaktien (akcie se jmenovitou hodnotou);
Stückaktien (kusové akcie);
Inhaberaktien (akcie na majitele);
Namensaktien (akcie na jméno);
Vorzugsaktien (prioritní akcie);
Die Satzung (stanov) einer tschechischen Aktiengesellschaft bedarf zu ihrer Wirksamkeit, wie auch der Gesellschaftsvertrag einer tschechischen GmbH, der notariellen Beurkundung.
Im Hinblick auf die Organe einer tschechischen Aktiengesellschaft unterscheider das tschechische Recht zwischen einem dualistischen und monistischen Organisationssystem einer Aktiengesellschaft. Die Gründer einer Aktiengesellschaft nach tschechischem Recht können sich entscheiden, ob sie institutionell die Geschäftsleitung (Vorstand; tschechisch: představenstvo) von der Überwachung der Geschäftsleitung (Aufsichtsrat; tschechisch: dozorčí rada) trennen wollen - in diesem Fall spricht man von dem dualistischen System - oder die Geschäftsleitung und ihre gleichzeitige Überwachung in einem Organ zusammenfasst, dem Verwaltungsrat (správní rada). Im letzteren Fall spricht man von dem sogenannten monistischen System.
Daher ist bei einer tschechischen Aktiengesellschaft zwischen folgenden Organen zu unterscheiden:
- Der Vorstand (představenstvo, §§ 435 - 445 des tschechischen Handelsgesetzbuches): Sofern in der Satzung nichts anderes bestimmt ist, setzt sich der Vorstand einer tschechischen Aktiengesellschaft aus mindestens drei Mitglieder zusammen, aus deren Mitte heraus ein Vorsitzender (předseda) zu wählen ist. Beschlüsse der Vorstandes werden durch einfache Mehrheit der anwesenden Vorstandsmitglieder angenommen und sind vom Vorstandsvorsitzenden und dem Schriftführer zu unterzeichnen.
- Der Aufsichtsrat (dozorčí rada, §§ 446 - 455 des tschechischen Handelsgesetzbuches): Ebenfalls der Aufsichtsrat einer tschechischen Aktiengesellschaft besteht aus mindestens drei Mitgliedern. Die Mitglieder des Aufsichtsrates werden von der Hauptversammlung grundsätzlich für die Dauer von drei Jahren gewählt und danach abberufen.
- Der Verwaltungsrat (správní rada, 457 - 463 des tschechischen Handelsgesetzbuches): Anstelle eines Vorstandes und Aufsichtsrates als zwei voneinander getrennten Geschäftsführungs- und Kontrollorganen, kann alternativ ein einziges Organ eingesetzt werden, der sogenannte Verwaltungsrat (monistische System). Dieses aus mindestens drei Mitgliedern bestehende Organ unterscheidet lediglich zwischen geschäftsführenden und nicht geschäftsführenden Mitgliedern. Eine andere Anzahl an Verwaltungsratsmitgliedern kann in der Satzung allerdings festgeschrieben werden. Auch beim Verwaltungsrat ist aus seiner Mitte heraus ein Vorsitzender zu wählen.
- Die Hauptversammlung der Aktionäre (valná hromada, §§ 398 - 434 des tschechischen Handelsgesetzbuches): Die Hauptversammlung besitzt im tschechischen Recht nur eine Grundlagenkompetenz. Nach § 421 des Handelsgesetzbuches wird in ihrem Rahmen beispielsweise über die Änderung der Satzung, die Erhöhung des Grundkapitals, die Wahl und Abberufung von Mitgliedern des Vorstandes und des Aufsichtsrates oder über die Gewinnverteilung entschieden.
