Indonesien: Gesellschaftsrecht

Rechtsgrundlagen

In Indonesien gibt es zahlreiche Gesetze und Verordnungen, die das Gesellschaftsrecht regeln. Einige der wichtigsten zu beachtenden Gesetze sind: Gesetz Nr. 40 von 2007 (Undang-undang No. 40 Tahun 2007/Perseroan Terbatas - Gesellschaftsgesetz), Gesetz Nr. 25 von 2007 (Undang-Undang No. 25 tahun 2007/Penanaman Modal - Investitionsgesetz) und Gesetz Nr. 13 von 2003 (Undang-undang (UU) Nomor 13 Tahun 2003/Ketenagakerjaan - Arbeitsgesetz).

Ausländer dürfen sich weder als Einzelkaufleute noch in Form einer Personengesellschaft in Indonesien betätigen. Nach den geltenden Gesetzen kann sich ein Ausländer oder ein ausländisches Unternehmen in Indonesien nur auf zwei Arten wirtschaftlich niederlassen: durch die Gründung einer Gesellschaft mit ausländischem Kapital, die als PMA (Penanaman Modal Asing) bezeichnet wird, oder durch die Gründung einer Repräsentanz.

PMA-Gesellschaft

Die PMA-Gesellschaft ist eine Unterform der in Indonesien üblichen Unternehmensform einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die als PT (Perseroan Terbatas) bekannt ist. Nach dem Gesetz Nr. 40 von 2007 gilt jede PT-Gesellschaft, die einen oder mehrere ausländische Anteilseigner hat, als PMA. Die Einstufung des Unternehmens als PMA gilt auch dann, wenn die ausländischen Anteilseigner nur einen kleinen Teil der Aktien des Unternehmens innehaben.

Gemäß Artikel 12 der Verordnung Nr. 4 aus dem Jahr 2021 des Indonesian Investment Coordinating Board (BKPM) muss jede PMA-Gesellschaft ein Mindestkapital von 10 Mrd. Rp vorweisen (Peraturan Badan Koordinasi Penanaman Modal No. 4 Tahun 2021, Verordnung Nr. 4 von 2021). Die Mindestkapitalanforderung entspricht einem einzigen Geschäftsfeld. Dieser Betrag wird mit der Anzahl der in der Satzung des Unternehmens aufgeführten Geschäftsfelder multipliziert. Dies ist darauf zurückzuführen, dass jede Geschäftspraxis im indonesischen Gesellschaftsrecht einen Klassifizierungscode hat, der als KBLI (Klasifikasi Baku Lapangan Usaha Indonesia) bezeichnet wird. Der Betrag des Mindestkapitals erhöht sich auch, wenn das Unternehmen mehr als eine Betriebsstätte für jeden der eingetragenen Codes hat.

Nach indonesischem Recht muss eine PMA-Gesellschaft mindestens zwei Gesellschafter haben.

Repräsentanz

Häufig erfolgt die erste Markterschließung allerdings über die Eröffnung einer Repräsentanz. Diese dürfen entweder mit Tätigkeiten in Indonesien (nationale Repräsentanz) – etwa im Bereich Handel (Marketing) – oder mit der Koordinierung der Unternehmensaktivitäten im südostasiatischen Raum (Regionalrepräsentanz) befasst sein. Im Baugewerbebereich ist eine Baurepräsentanz möglich. Für von der Repräsentanz eingegangene Verpflichtungen haftet das Mutterhaus vollumfänglich. Repräsentanzen verfügen nicht über eine eigene Rechtspersönlichkeit, sind dem Grundsatz nach auf eine "indirekte" geschäftliche Tätigkeit beschränkt und damit nicht auf die Erzielung von Gewinnen ausgerichtet. In Indonesien sind sie daher grundsätzlich von einer Besteuerung freigestellt. Insoweit kommt es in Indonesien auch nicht zu einer Gewinn- und Verlustermittlung im steuerrechtlichen Sinn.

Die Repräsentanz nach indonesischem Recht ist nicht befugt, Verträge über den Verkauf von Waren des deutschen Mutterhauses abzuschließen, sonstige gewinnorientierte Tätigkeiten vorzunehmen oder beispielsweise an Ausschreibungen teilzunehmen. Zu diesem Zwecke ist erforderlichenfalls ein Handelsvertreter zu ernennen. Die Rechtsfolgen des Verstoßes gegen diesen Grundsatz können von einer behördlichen Verwarnung bis hin zum Entzug der Geschäftslizenz der Repräsentanz reichen. Zudem kann der Status der Steuerfreiheit aberkannt werden und die Repräsentanz als steuerpflichtige Betriebsstätte im Sinne des Doppelbesteuerungsabkommens qualifiziert werden.

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