Gesellschaftsrecht in Indien

Repräsentanz, Projektbüro und Zweigniederlassung

Über eine eigene Rechtspersönlichkeit verfügen diese drei Organisationsformen nicht. Der Repräsentanz (Liaison Office) sind wirtschaftliche Betätigungen im Bereich Handel, Vertrieb oder Produktion nicht gestattet. Ein Projektbüro (Project Office) ist einschlägig für ausländische Unternehmen, die Projekte - wie längere Montagen oder Infrastrukturprojekte - in Indien durchführen. Es wird durch die im Rahmen des Projektbüros in Indien ausgeübten Tätigkeiten steuerpflichtig, eine Montagebetriebsstätte ist typischerweise ausreichend. Die unselbständige Zweigniederlassung (Branch Office) einer ausländischen Gesellschaft darf wirtschaftlich tätig werden und Einnahmen erzielen, die Geschäftsaktivitäten sind allerdings auf die Erbringung von Dienstleistungen, Handel und Vertrieb beschränkt. Sie ist steuerrechtlich als Betriebsstätte anzusehen und damit steuerpflichtig. Die Muttergesellschaft haftet voll für die Verbindlichkeiten des Branch Office. Eine Eintragung ins indische Handelsregister beim zuständigen Registrar of Companies hat zu erfolgen.

Personengesellschaft

Die Personengesellschaft (Partnership) ist keine juristische Person, kann jedoch unter ihrer Firma klagen und verklagt werden, sofern sie beim Registrar of Firms registriert ist. Die Gesellschafter haften für die Verbindlichkeiten des Unternehmens persönlich und unbeschränkt. Rechtsgrundlage ist der Partnership Act, 1932. Definiert wird sie in dessen Sec. 4 als Beziehung zwischen Personen, die vereinbart haben, die Gewinne eines Geschäfts, das sie gemeinsam oder das einer von ihnen für alle ausübt, zu teilen.

Kapitalgesellschaften

Als bis zu 100 Prozent ausländisch investiertes Unternehmen kommt die Kapitalgesellschaft in Betracht. Public und Private Limited Company unterliegen dem Companies Act, 2013 (CA, 2013), welcher den Companies Act, 1956 seit dem 1. Januar 2014 ergänzt. Zudem hat das zuständige Ministry for Corporate Affairs umfassende Umsetzungsrichtlinien (wie etwa die Companies (Incorporation) Rules, 2014, zuletzt ergänzt durch Companies (Incorporation) Amendment Rules, 2022) erlassen. Die dritte Ergänzung des CA, 2013 erfolgte im Jahr 2019. Ende September 2020 wurde der Companies (Amendment) Act, 2020 verabschiedet.

Unternehmen sind verpflichtet, ab einem gewissen Umsatz ein Corporate Social Responsibility-Programm aufzustellen und 2 Prozent des Nettogewinns in - vorzugsweise regionale - Sozialprojekte zu investieren (Sec. 135 CA, 2013).

Eine Private Limited Company (Pvt. Ltd.) weist als juristische Person Parallelen zur deutschen GmbH auf. Die Kapitalanteile der Gesellschafter sind nur eingeschränkt veräußerbar. Die Private Company besteht aus mindestens zwei bis höchstens 200 Gesellschaftern. Nach dem CA, 2013 ist auch die Errichtung einer Ein-Mann-Gesellschaft (One Person Company) möglich. Mit der Gesetzesüberarbeitung 2015 wurden die zuvor bestehenden konkreten Mindestkapitalvorgaben für private und public companies gestrichen und der Zentralregierung zur möglichen Festlegung überlassen. Die Haftung der Gesellschafter ist auf ihre jeweilige Einlage beschränkt. Organe der Private Limited sind die Gesellschafterversammlung sowie das Board of Directors, das sowohl die Funktionen der Geschäftsführung als auch des Aufsichtsrates innehat. Zumindest ein Director muss in Indien ansässig sein und sich im Kalenderjahr vor Amtsantritt mindestens 182 Tage in Indien aufgehalten haben (Sec. 149 Abs. 3 CA, 2013). Die Gesellschafterversammlung entscheidet über die Zusammensetzung des Board of Directors und über die wesentlichen Angelegenheiten der Gesellschaft.

Die Public Limited Company, vergleichbar mit der deutschen Aktiengesellschaft, unterscheidet sich von der Private Company insbesondere dadurch, dass ihre Anteile frei veräußerbar sind. Sie muss über mindestens sieben Anteilseigner verfügen (Sec. 3 Abs. 1 CA, 2013). Organe der Public Company sind die Gesellschafterversammlung sowie das Board of Directors.

Limited Liability Partnership (LLP)

Rechtsgrundlage für die Personengesellschaft mit beschränkter Haftung (LLP), ist der Limited Liability Partnership Act, 2008 (LLP Act). Die ersten Änderungen des LLP Act traten am 1. April 2022 in Kraft.

Die LLP verbindet die beschränkte Haftung der Limited Company des Gesellschaftsgesetzes mit der organisatorischen Flexibilität einer Partnerschaft.

Sie besteht aus mindestens zwei Partnern (natürliche Personen oder Unternehmen); einer der beiden mindestens erforderlichen designated partners (natürliche Personen) muss in Indien ansässig sein, also sich im laufenden Finanzjahr mindestens 120 Tage in Indien aufgehalten haben (Sec. 6, 7 LLP Act).

In Betracht kommt die LLP insbesondere für Freiberufler und sie steht Ausländern offen. Ausländischen Investoren ist die Errichtung der LLP aber nur in denjenigen Sektoren erlaubt, in denen eine 100-prozentige ausländische Beteiligung zulässig ist und eine Investition über die Automatic Route erfolgen darf.

Fusionskontrolle

Die von der Wettbewerbsbehörde (CCI) erlassenen, inzwischen mehrfach - zuletzt mit Wirkung ab 1. Mai 2022 - angepassten "Competition Commission of India (Procedure in regard to the transaction of business relating to combinations) Regulations, 2011" (Combination Regulations) regeln die Fusionskontrolle unter dem Competition Act, 2002. Dieser unterliegen Fusionen oder ein Anteils- beziehungsweise Unternehmenserwerb, die geeignet sind, den Wettbewerb zu beeinträchtigen. Unternehmen, die wettbewerbsrelevante Aktivitäten planen, müssen dies bei der CCI notifizieren. Von dieser Pflicht ausgenommen sind Erwerbsvorgänge, die im Rahmen des üblichen Geschäftsbetriebs erfolgen und festgelegte Schwellenwerte nicht überschreiten oder aus sonstigen Gründen ohne schädigenden Einfluss auf den Wettbewerb sind. Im Falle einer zu erwartenden Wettbewerbsbeeinträchtigung kann die CCI das Projekt untersagen, Sec. 31 Competition Act. Als milderes Mittel kann sie auch Modifikationen der geplanten Unternehmung vorschlagen.

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