Gesellschaftsrecht in Kroatien

Gesellschaftsrecht

Das kroatische Gesellschaftsrecht ist im Gesetz über die Handelsgesellschaften (HGG; Zakon o trgovackim drustvima) geregelt. Als Vorbild diente das deutsche und österreichische Gesellschaftsrecht, was die bestehenden Ähnlichkeiten erklärt.

Alle Gesellschaften - mit Ausnahme von Zweigniederlassungen sowie Repräsentanzen - haben eigene Rechtspersönlichkeit. Grundsätzlich kann jede kroatische Gesellschaft mehrheitlich oder gänzlich einem Ausländer gehören und auch der Geschäftsführer kann Ausländer ohne kroatischen Wohnsitz sein. Eine Ausnahme bilden Personengesellschaften mit persönlich haftenden Gesellschaftern: mindestens einer von diesen muss entweder eine kroatische natürliche oder juristische Person sein, oder aber eine natürliche Person, die die Staatsangehörigkeit eines der Mitgliedstaaten der Europäischen Union oder eines EWR-Staates besitzt oder als juristische Person ihren Sitz in einem dieser Staaten hat. Um eine vereinfachte Gründung von Unternehmen zu ermöglichen, wurden in über 50 Orten sogenannte Servicestellen namens "HITRO" geschaffen, die alle notwendigen Schritte (außer Versicherungen und notarieller Beglaubigung) abwickeln. Die Eintragung der GmbH erfolgt innerhalb eines Werktages. Alle nötigen Formulare und Arbeitsschritte sowie notwendige Dokumente stehen dort auch auf Englisch zur Verfügung.

Das kroatische Gesellschaftsrecht kennt folgende fünf Gesellschaftsformen:

• Gesellschaft mit beschränkter Haftung, GmbH (drustvo s ogranicenom odgovornoscu, d.o.o.);
• Aktiengesellschaft, AG (dionicko drustvo, d.d.);
• Offene Handelsgesellschaft, OHG (javno trgovacko drustvo, j.t.d.);
• Kommanditgesellschaft, KG (komanditno drustvo, k.d.);
• Wirtschaftliche Interessenvereinigung (gospodarsko interesno udruzenje, g.i.u.).

Die GmbH & Co.KG (d.o.o.k.d.) ist zwar nicht ausdrücklich im Gesetz geregelt, die Gründung einer solchen wird allerdings in der Rechtspraxis als zulässig erachtet.

Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Diese Rechtsform ist in den Art. 385 bis 472a HGG geregelt. Eine Ein-Mann-Gesellschaft ist ausdrücklich zulässig. Das Stammkapital für die Gründung einer d.o.o. muss mindestens 20.000 Kuna betragen. Vor der Eintragung der Gesellschaft ins Gerichtsregister muss jeder Gesellschafter mindestens ein Viertel der Stammeinlage, die er in Geld einzahlt, leisten. Insgesamt müssen mindestens 10.000 Kuna einbezahlt sein. Stammeinlagen können auch in Form von Sachen oder Rechten eingebracht werden.

Als Geschäftsführer kann jede unbeschränkt geschäftsfähige natürliche Person bestellt werden, sofern sie nicht wegen strafbarer Handlungen verurteilt wurde. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung wird durch einen von allen Gründern (osnivaci drustva) unterzeichneten Gesellschaftsvertrag (drustveni ugovor) errichtet, der in der Form einer notariell beglaubigten Urkunde abgeschlossen wird. Wird die Gesellschaft von einem Gründer errichtet, so tritt an Stelle des Gesellschaftsvertrags eine vor dem Notar (izjava o osnivanju drustva) abgegebene Erklärung des Gründers über die Gründung der Gesellschaft.

Der Gesellschaftsvertrag muss folgenden Mindestinhalt haben:

1. Vor-und Nachnamen beziehungsweise die Firmen der Gründer, deren (Wohn)sitz, gegebenenfalls eine persönliche Identifikationsnummer,
2. Firma und Sitz der Gesellschaft,
3. Unternehmensgegenstand,
4. die Höhe des Stammkapitals sowie der einzelnen Einlagen,
5. Bestimmung darüber, ob die Gesellschaft auf bestimmte oder unbestimmte Zeit gegründet wird,
6. Rechte und Pflichten im Verhältnis zwischen den Gesellschaftern und der Gesellschaft.

Die Eintragung beim Gerichtsregister (sudski registar) hat konstitutive Wirkung. Die Anmeldung zum Gerichtsregister bedarf der notariellen Form.

Aktiengesellschaft

Die Aktiengesellschaft (d.d.), geregelt in Art. 159 bis 384c HGG, kann von einer natürlichen oder juristischen Person gegründet werden. Auch die Gründung einer Ein-Mann-AG ist zulässig. Das Mindestgrundkapital beträgt 200.000 Kuna. Der minimale Nennwert einer Aktie beträgt 10 Kuna. Das grundlegende Dokument der Aktiengesellschaft ist die Satzung (statut). Organe der Aktiengesellschaft sind grundsätzlich der Vorstand (uprava), der Aufsichtsrat (nadzorni odbor) und die Hauptversammlung (glavna skupstina). 

Zweigniederlassung

Ausländische Unternehmen können Zweigniederlassungen (podruznica) gründen. Es handelt sich um eine Unternehmenseinheit ohne eigene Rechtspersönlichkeit, die Rechte und Pflichten für das Stammunternehmen begründet. Für die Gründung einer Zweigniederlassung durch ausländische Unternehmen gelten die gleichen Bestimmungen wie für die Zweigniederlassung einer kroatischen Gesellschaft ( Art. 613 ff. HGG).

Registrierung

Personen- und Kapitalgesellschaften sowie Zweigniederlassungen ausländischer Unternehmen werden in Kroatien in das dortige Handelsregister (sudski registar) eingetragen. Das Handelsregister wird bei den Handelsgerichten (tragovaski sud) geführt. Erforderlich ist darüber hinaus eine Registrierung beim kroatischen Statistikamt (drzavni zavod za statistiku). 

Register der wirtschaftlichen Eigentümer

Das Register der wirtschaftlichen Eigentümer ist im Gesetz zur Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung (Zakon o sprječavanju pranja novca i financiranju terorizma) geregelt. Das Register der wirtschaftlichen Eigentümer ist eine zentrale elektronische Datenbank, die Informationen über die wirtschaftlichen Eigentümer von juristischen Personen und Trusts enthält. 

Mehr Informationen zu den wirtschaftlichen Eigentümer in der EU finden Sie im GTAI-Rechtsbericht: "Register der Wirtschaftlichen Eigentümer in der EU" vom 22. Februar 2021.

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