Gesellschaftsrecht in den Niederlanden

Allgemeines

Rechtliche Grundlage des Gesellschaftsrechts ist das zweite Buch des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuchs (Burgerlijk Wetboek – BW). Insbesondere zwei Gesellschaftsformen sind von Bedeutung:

• besloten vennootschap – B.V. (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) und
• naamloze vennootschap – N.V. (Aktiengesellschaft).

Eine Zweigniederlassung (bijkantoor oder filiaal) eines ausländischen Unternehmens wird als Teil der Muttergesellschaft betrachtet und verfügt über keine rechtliche Selbständigkeit. Sie ist in das Handelsregister einzutragen. Die Gründungskosten beschränken sich auf die Eintragungsgebühren beim Handelsregister und die Zahlung eines Jahresbeitrags an die örtliche Handelskammer (Kamer van Koophandel – KvK).

Die Aktiengesellschaft

Auf die Aktiengesellschaft (naamloze vennootschap – N.V.) finden die Art. 2:64 ff. BW Anwendung. Diese Gesellschaftsform wird meistens für Großunternehmen gewählt, aber auch mittelgroße Unternehmen werden als N.V. geführt.

Die N.V. ist eine juristische Person mit einem in übertragbare Aktien aufgeteilten Grundkapital. Sie wird gegründet von einem oder mehreren Gesellschaftern. Der oder die Gesellschafter können entweder natürliche oder juristische Personen sein (Art. 2:64 Abs. 2 BW). Die Gründung bedarf der notariellen Beurkundung durch einen niederländischen Notar. Die N.V. führt den Zusatz naamloze vennootschap oder N.V. vor oder hinter dem grundsätzlich frei gewählten Namen.

Das Kapital einer N.V. muss mindestens 45.000 Euro betragen, Art. 2:67 Abs. 2 BW. Das Grund- und das gezeichnete Kapital müssen mindestens das Mindestkapital betragen.

Einlagen werden in Geld eingezahlt, es sei denn, dass sonstige Einlagen vereinbart worden sind. Das Geld muss auf ein Konto im Namen der zu gründenden Gesellschaft überwiesen werden. Eine Einlage in Form von Arbeits- oder Dienstleistungen ist nicht erlaubt (Art. 2:80b Abs. 1 BW).

Die Gesellschaft haftet mit ihrem Vermögen für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft. Die Gesellschafter haften nur für die Einzahlung ihrer Einlage. Die Vorstandsmitglieder haften unter anderem persönlich, wenn die Gesellschaft durch ihr offensichtlich fehlerhaftes Handeln bestimmte Prämien und Steuern nicht bezahlt hat.

Die N.V. hat gemäß Art. 2:129 BW einen Vorstand (raad van bestuur/directie), der aus einer oder mehreren Personen besteht. Die Vorstandsmitglieder sind mit der täglichen Geschäftsführung beauftragt. Sie brauchen keine Gesellschafter zu sein und werden von der Hauptversammlung bestellt. Der Vorstand ist als Kollegium zur Gesamtvertretung berechtigt. Jeder Geschäftsführer ist aber auch zur Einzelvertretung berechtigt, es sei denn, die Satzung sieht vor, dass neben dem Vorstand nur bestimmte Geschäftsführer allein oder gesamt die Gesellschaft vertreten (Art. 2:130 BW). Andere Beschränkungen der Befugnisse des Vorstands oder der jeweiligen Geschäftsführer haben Dritten gegenüber keine Auswirkung. Zudem gibt es die Hauptversammlung der Anteilsinhaber (algemene vergadering), Art. 2:107 BW. Nach Art. 2:140 BW ist die Einrichtung eines Aufsichtsrats (raad van commissarissen) grundsätzlich optional, unter Umständen aber auch Pflicht (Art. 2:154, 158 BW).

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Auf die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid – B.V.) finden die Art. 2:175 ff. BW Anwendung. Die Form einer B.V. eignet sich vor allem für kleine Unternehmen. Mit dem Ziel, die Gestaltung der B.V. flexibler nach den Bedürfnissen der Gesellschafter oder des Gesellschaftszwecks auszurichten, ist zum Beispiel die Verpflichtung zur Einlage eines bestimmten Mindestkapitals weggefallen.

Die B.V. ist eine juristische Person mit einem in Anteile aufgeteilten Grundkapital. Anteilsurkunden werden nicht ausgegeben. Die Anteile sind frei übertragbar, außer der Gesellschaftsvertrag enthält eine Sperrklausel.

Die Gründung bedarf der notariellen Beurkundung durch einen Notar, Art. 2:175 Abs. 2 BW. Die Gesellschafter sind grundsätzlich frei in der Wahl des Handelsnamens. Der Name muss allerdings beginnen oder enden mit besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid oder - abgekürzt - B.V. (Art. 2:177 Abs. 2 BW).

Ein Anteilseigner haftet grundsätzlich nicht persönlich für das, was im Namen der Gesellschaft getan wird und ist nicht verpflichtet, über den Betrag hinaus, der auf seine Anteile eingezahlt werden muss, zum Ausgleich der Verluste der Gesellschaft beizutragen (Art. 2:175 BW); eine Nachschusspflicht besteht daher grundsätzlich nicht. Allerdings haftet ein Gesellschafter gemäß Art. 2:216 Abs. 3 BW, wenn ihm Gewinn ausgeschüttet wurde und er wusste oder hätte wissen müssen, dass die B.V. nach der Ausschüttung ihren finanziellen Verpflichtungen nicht mehr nachkommen kann. Die Haftung ist beschränkt auf die Höhe der erhaltenen Gewinnausschüttung plus Zinsen.

Für die B.V. vorgeschrieben sind zwei Organe: die Hauptversammlung und die Geschäftsführung. Gemäß Art. 2:250 Abs. 1 BW ist die Einrichtung eines Aufsichtsrats grundsätzlich optional, unter Umständen ist ein solcher jedoch Pflicht (Art. 2:264, 268 BW). Der Hauptversammlung stehen innerhalb der durch das Gesetz und die Satzung gesetzten Grenzen alle Rechte zu, die nicht einem anderen Gesellschaftsorgan zugewiesen sind (Art. 2:217 Abs. 1 BW). Die Geschäftsführung (bestuur) obliegt dem Vorstand, vorbehaltlich der Beschränkungen in der Satzung (Art. 2:239 BW). Neben der Geschäftsführungsbefugnis hat die Geschäftsführung das Recht zur gerichtlichen und außergerichtlichen Vertretung der Gesellschaft (Art. 2:240 BW). Die Geschäftsführer haften unter anderem für die Überschreitung des Gesellschaftszwecks, für die Richtigkeit des von ihnen erstellten Jahresabschlusses und bei unerlaubten Handlungen.

Weitere Informationen

Die niederländische Regierung stellt ein Tool zur Verfügung, das bei der Wahl der passenden Rechtsform unterstützen soll. Zudem finden sich dort die zur Registrierung erforderlichen Dokumente sowie eine Gebührenübersicht.

Die meisten Unternehmen sind verpflichtet, Angaben zu ihren wirtschaftlichen Eigentümern zu tätigen. Informationen hierzu hält der GTAI-Rechtsbericht Register der wirtschaftlichen Eigentümer in den Niederlanden bereit.

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