Polen: Gesellschaftsrecht

Das polnische Gesellschaftsrecht ist im Gesetzbuch über die Handelsgesellschaften vom 15. September 2000 (Kodeks spólek handlowych; HGG) geregelt. Wichtige Bestimmungen für das Gesellschaftsrecht finden sich aber auch im polnischen Zivilgesetzbuch (Kodeks cywilny), im Gesetz über die Rechte der Unternehmer (Prawo przedsiębiorców) und im Gesetz über das Landesgerichtsgesetz (Ustawa o krajowym Rejestrze Sądowym).

Das Gesellschaftsrecht sieht folgende Rechtsformen vor:

• Offene Handelsgesellschaft (spólka jawna, kurz: sp.j.), Art. 22 bis 85 HGG; 
• Partnerschaftsgesellschaft (spólka partnerska, kurz: sp.p.), Art. 86 bis 101 HGG;
• Kommanditgesellschaft (spólka komandytowa, kurz: sp.k.), Art. 102 bis 124 HGG;
• Kommanditgesellschaft auf Aktien (spólka komandytowo-akcyina, kurz: sp.k.a.), Art. 125 bis 150 HGG;
• Gesellschaft mit beschränkter Haftung (spólka z ograniczona odpowiedzialnoscia, kurz: sp. z o.o.), Art. 151 bis 300 HGG;
• Aktiengesellschaft (spólka akcyina, kurz: SA), Art. 301 bis 490 HGG.

Daneben ist nach Art. 860 ff. des polnischen Zivilgesetzbuches die Gründung einer Zivilgesellschaft (spólka cywilna, kurz: s.c.), die Gemeinsamkeiten mit der deutschen Gesellschaft des bürgerlichen Rechts (GbR) aufweist, möglich.

Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Das Mindeststammkapital einer GmbH nach polnischem Recht (sp. z o.o.) beträgt 5.000 Zloty (circa 1.162 Euro). Die Gründung von Ein-Mann-Gesellschaften ist ausdrücklich zulässig. Eine Ausnahme gilt für Gesellschaften, die selbst nur einen Gesellschafter haben (Art. 156 HGG).

Der Gesellschaftsvertrag (Umowa spólki z ograniczona odpowiedzialnoscia) bedarf der notariellen Beurkundung. Organe der sp. z o.o. sind der Vorstand (zarzad, Art. 201 bis 211 HGG), die Gesellschafterversammlung (zgromadzenie wspólników, Art. 227 bis 254 HGG) sowie der Aufsichtsrat (rada nadzorcza, Artikel 213 HGG) und die Revisionskommission (komisja rewizyjna Art. 213 HGG). Die Bildung eines Aufsichtsrates oder einer Revisionskommission ist gemäß Art. 213 HGG erst für Gesellschaften mit einem Stammkapital von über 500.000 Zloty und mehr als 25 Gesellschaftern zwingend erforderlich, ansonsten fakultativ. Die Gründung einer Revisionskommission ist dabei nie zwingend. Sie kann neben dem Aufsichtsrat bestehen und als Kontrollgremium für interne Finanzangelegenheiten (Bilanzierung, Gewinnverteilung) dienen oder, wenn die Gründung eines Aufsichtsrates weder gesetzlich noch gesellschaftsvertraglich vorgeschrieben ist, statt eines solchen gebildet werden. Der aus einer oder mehreren Personen bestehende Vorstand entspricht dem Geschäftsführer nach deutschem Sprachgebrauch.

Seit dem 1. Januar 2012 ist gemäß Art. 157¹ HGG die Gründung einer polnischen GmbH im vereinfachten Verfahren (sogenannten "S24" Verfahren) unter Heranziehung eines Mustervertrages beziehungsweise eines Musterprotokolls (wzorzec umowy) möglich. Die Gründung der sp. z o.o. ist innerhalb von 24 Stunden über die einschlägige Internetseite des polnischen Justizministeriums mit Hilfe einer elektronischen Signatur (podpis elektroniczny) möglich. Abweichungen vom polnischen GmbH-Mustervertrag müssen beim Notar bestätigt werden.

Aktiengesellschaft

Organe einer Aktiengesellschaft sind der Vorstand (zarzad, Art. 368 bis 380 HGG), der Aufsichtsrat (rada nadzorcza, Art. 381 bis 392 HGG) und die Hauptversammlung der Aktionäre (walne zgromadzenie, Art. 393 bis 429 HGG). Die Satzung (statut spólki akcyjnej) bedarf der notariellen Form (Art. 304, 313 HGG). Das Mindestgrundkapital einer AG beträgt 100.000 Zloty (circa 23.247,70 Euro).

Zweigniederlassungen und Repräsentanzen

Im Gesetz Nr. 470 vom 6. März 2018 über die Grundsätze der Beteiligung ausländischer Unternehmer und anderer ausländischer Personen am Wirtschaftsverkehr auf dem Gebiet der Republik Polen ist die Möglichkeit der Gründung von Zweigniederlassungen (oddzialy, Art. 14 bis 20) und Repräsentanzen (przedstawicielstwa, Art. 21 bis 31) vorgesehen. 

Bei einer Repräsentanz handelt es sich um eine rechtlich unselbständige organisatorische Einheit eines ausländischen Unternehmens, die ausschließlich im Bereich der Werbung und Absatzförderung tätig werden darf. Repräsentanzen sind in das beim Wirtschaftsministerium geführte Register der Repräsentanzen ausländischer Unternehmen (Rejestr przedstawicielstw przedsiebiorców zagranicznych) einzutragen.

Zweigniederlassungen sind separate, organisatorisch selbständige Teile von Unternehmen ohne eigene Rechtspersönlichkeit. Sie müssen im Geschäftsverkehr die Bezeichnung des ausländischen Unternehmens in Originalsprache verwenden, dessen Rechtsform in polnischer Sprache angeben und den Zusatz "oddzial w Polsce" beziehungsweise "przedstawicielstwo w Polsce" führen.

Das staatliche Informationsportal für Unternehmen (Serwis informacyjno-usługowy dla przedsiębiorcy) enthält weitere Informationen in englischer und polnischer Sprache über die Unternehmensregistrierung, Änderungen von Unternehmensdaten und eine erweiterte Firmensuche.

Registrierung

Bei der Registrierung gilt das "One-Stop-Shop"-Prinzip. Das gesamte Verfahren wird bei dem zentralen Online-Service für Registrierung und Information (Centralna Ewidencja i Informacja o Działalności Gospodarczej - CEID) registriert. Für eine Registrierung muss das Online-Formular ausgefüllt werden. Das System erstellt einen Antrag in das Unternehmensregister und einen Antrag bei der Sozialversicherung (für Einzelunternehmer), dem Statistikregister und bei der staatlichen Steuerverwaltung. Wenn man keine Steueridentifikationsnummer (NIP) und keine Business Statical Nummer (REGON) des Statistikamtes besitzt, dann wird automatisch dieser Antrag beigefügt. Bei Fragen hilft das Hilfe-Center des CEID.

Zudem bietet die Deutsch-Polnische Industrie und Handelskammer (AHK Polen) Unterstützung bei der Firmengründung in Polen an. Mit Hilfe der AHK-Juristen wird ein Plan für den erfolgreichen Markteintritt in Polen ausgearbeitet. 

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