USA: Gesellschaftsrecht

In den USA existiert kein bundeseinheitliches normiertes Gesellschaftsrecht. Die Gesetzgebungskompetenz obliegt auf diesem Gebiet den Bundesstaaten. Jeder Bundesstaat hat seine eigenen Regelungen für Personen- und Kapitalgesellschaften. Inzwischen gibt es allerdings Bestrebungen, die einzelstaatlichen Regelungen durch uniform laws zu vereinheitlichen.

Sole Proprietorship

Bei der sole proprietorship handelt es sich um ein Einzelunternehmen beziehungsweise um ein Unternehmen, das einer einzelnen Person gehört (Ein-Mann-Betrieb). In der Regel wird die sole proprietorship durch eine bloße örtliche Namensregistrierung (license) gegründet. Die sole proprietorship besitzt keine eigene Rechtspersönlichkeit, das heißt der Unternehmer haftet persönlich und unbeschränkt mit seinem Privatvermögen für die Unternehmensverbindlichkeiten.

Je nach Geschäftsgegenstand können etwaige Genehmigungen erforderlich sein (zum Beispiel liquor license, hotel license und real estate license).

General Partnership/Limited Partnership

Eine strikte Unterteilung von Personen- und Kapitalgesellschaften besteht im Recht der einzelnen Bundesstaaten nicht. Dennoch sind die partnerships in den USA (general partnership beziehungsweise limited partnership) in ihrer Ausgestaltung mit den deutschen Personengesellschaften vergleichbar.

Die general partnership ist ein Zusammenschluss von zwei oder mehr Personen, die mit Gewinnerzielungsabsicht gemeinschaftlich als Miteigentümer ein Geschäft (business) betreiben. Die Gründungsvoraussetzungen sind sehr einfach. Eine Eintragung in ein Register ist nicht erforderlich. Die general partnership entsteht durch den Abschluss eines partnership agreement. Dieses muss nicht in schriftlicher Form abgeschlossen werden, eine mündliche Vereinbarung ist ausreichend. Zur Geschäftsführung und Vertretung sind grundsätzlich alle Gesellschafter befugt. Eine Haftungsbeschränkung der Gesellschafter existiert nicht. Jeder Gesellschafter haftet den Gläubigern der partnership gegenüber unmittelbar und unbeschränkt. Bei der general partnership handelt es sich um die einfachste Gesellschaftsform, die der deutschen BGB-Gesellschaft ähnelt.

Die limited partnership besteht aus mindestens einem persönlich haftenden Gesellschafter (general partner) und einem beschränkt haftenden Gesellschafter (limited partner), dessen Haftung auf die geleistete Einlage beschränkt ist. Sie ist daher vergleichbar mit einer deutschen Kommanditgesellschaft. Im Unterschied zur general partnership sind hier einige Formvorschriften zu beachten. Die limited partnership muss in das Gesellschaftsregister des jeweiligen Bundesstaates eingetragen werden. Die unbeschränkt haftenden Gesellschafter sind die gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft und zur Geschäftsführung berechtigt.

Corporations

Business corporations existieren im US-Recht in verschiedenen Formen. Die beiden wichtigsten sind die public corporation (deren Anteile öffentlich gehandelt werden) und die close corporation (deren Anteile sich im Besitz von nur wenigen Anteilseignern befinden). Corporations werden von einem board of directors geführt. Neben der Überwachung der Gesellschaft ist dem board auch das Management anvertraut. Abzugrenzen vom board sind die sogenannten officers, denen die Führung des Tagesgeschäfts obliegt. Die officers werden vom board of directors eingesetzt beziehungsweise in ihre Ämter gewählt. Festgelegt werden die Ämter durch die bylaws des Unternehmens oder durch das Gesellschaftsrecht der Einzelstaaten. Gewöhnlich wird bei größeren Unternehmen eine weitgehende Aufgabenverteilung vorgenommen. Hinsichtlich dessen bestehen die officers aus einem president, vicepresident, secretary und treasurer. Die Haftung einer corporation erstreckt sich auf das Gesellschaftsvermögen.

Limited Liability Company (LLC)

Großer Beliebtheit erfreut sich auch die LLC. Die Beliebtheit ist ein Resultat aus ihrer Eigenart als gemischte Gesellschaftsform, bei der sowohl Bestandteile der Personengesellschaft als auch der Kapitalgesellschaft miteinander verbunden werden. Als Merkmale einer Kapitalgesellschaft können die eigenständige Rechtspersönlichkeit und die beschränkte Haftung der Gesellschafter angesehen werden. Im Unterschied zu einer corporation können jedoch Geschäftsanteile nicht frei übertragen werden. Mithin können der Tod oder das Ausscheiden eines Gesellschafters zur Auflösung der LLC führen. 

Weitere Informationen zur Gesellschaftsgründung in den USA finden Sie im GTAI-Rechtsbericht Unternehmensgründung in den USA.

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