Recht kompakt | Vereinigtes Königreich | Kaufrecht
Vereinigtes Königreich: Vertragsrecht
Neben Informationen zu dem auf internationale Verträge anwendbaren Recht gibt dieser Rechtsbericht Auskünfte zu den verschiedenen Vertragsarten des britischen Rechts.
26.10.2022
Von Nadine Bauer, Dr. Achim Kampf | Bonn
Anwendbares Recht
Für grenzüberschreitende Verträge stellt sich zunächst die Frage nach dem anwendbaren Recht. Bezogen auf Verträge zwischen deutschen und englischen Geschäftspartnern heißt das also: Ist auf den Vertrag deutsches oder englisches Recht anwendbar?
Diese Frage stellt sich allerdings nicht, wenn es Regelungen gibt, die solche grenzüberschreitenden Sachverhalte unmittelbar regeln. Für grenzüberschreitende Kaufverträge enthält das sogenannte UN-Kaufrecht (United Nations Convention on Contracts for The International Sale of Goods - CISG) Regelungen, die unter zwei Aspekten auch für Dienstleistungserbringer interessant sind. Zum einen sind Werklieferungsverträge über herzustellende oder zu erzeugende Sachen den Kaufverträgen gleichgestellt. Voraussetzung ist allerdings, dass der Besteller keinen wesentlichen Teil der für die Herstellung oder Erzeugung notwendigen Stoffe selbst zur Verfügung gestellt hat.
Ebenfalls relevant kann das UN-Kaufrecht werden, wenn sich ein Vertrag aus Kauf- und Dienstleistungselementen zusammensetzt. Besteht allerdings der überwiegende Teil der Vertragspflichten in Dienstleistungen, so ist das UN-Kaufrecht nicht anwendbar. In der Regel ist dies zum Beispiel bei Verträgen über den Bau von Anlagen der Fall. Welcher Vertragsteil überwiegt, richtet sich nach einem Vergleich der Preise für die gelieferte Sache mit dem für Arbeit und Dienste. Weitergehende Informationen hält der Rechtsbericht UN-Kaufrecht im Vereinigten Königreich bereit.
Rechtswahl- und Gerichtsstandklausel
Sowohl das anwendbare Recht als auch die internationale Zuständigkeit der Gerichte eines bestimmten Landes können vertraglich vereinbart werden. Soll nicht das UN-Kaufrecht anwendbar sein, muss dies bei Wahl des Rechts eines Vertragsstaates auf jeden Fall ausdrücklich erwähnt werden (etwa: "Es gilt deutsches Recht unter Ausschluss des UN-Kaufrechts."). Denn durch die Ratifizierung des UN-Kaufrechts in einem Vertragsstaat sind zumindest dessen Vorschriften über die Anwendungsvoraussetzungen anwendbar.
Kauf-, Werk-, Werklieferungs- und Dienstvertrag
Nach englischem Recht sind zu unterscheiden der Kaufvertrag (contract of sale), der Werkvertrag (contract for work and labour/contract for services), der Werklieferungsvertag (contract for work and material) sowie der Dienstvertrag (contract for services/contract for the supply of services). Während auf den Kaufvertrag der Sale of Goods Act 1979 anwendbar ist, richten sich Werkverträge, Werklieferungsverträge und Dienstverträge nach den allgemeinen Regeln des Common Law und teilweise nach dem Supply of Goods and Services Act 1982.
Im Unterschied zum deutschen Recht geht nach englischem Recht bereits mit Abschluss des Kaufvertrages (über eine bestimmte Sache) das Eigentum an der Kaufsache auf den Käufer über. Im Falle eines Gattungskaufs geht das Eigentum erst mit Spezifizierung auf den Käufer über. Soll das Eigentum nicht bereits mit Abschluss des Kaufvertrages übergehen, handelt es sich um ein agreement to sell. In diesem Fall findet der Eigentumsübergang mit Zeitablauf oder Bedingungseintritt statt.
Beim Werklieferungsvertrag geht das Eigentum über, wenn der Verkäufer die Ware lieferfähig hergestellt hat und dies dem Käufer bekannt wird.
Auf Bauverträge (construction contracts) finden nach englischem Recht sec. 104 ff. Housing Grants, Construction and Regeneration Act 1996 Anwendung. Die Vorschriften regeln unter anderem den Vertragsschluss, Zahlungsmodalitäten (zum Beispiel Zahlungsfristen, Abschlagszahlungen, Fälligkeitsmitteilungen) sowie das außergerichtliche Streitschlichtungsverfahren (adjudication). Sie umfassen nicht nur schriftlich ausgearbeitete Bauverträge, sondern auch mündliche Vereinbarungen. Bestimmte Klauseln bedürfen der Schriftform. Vertragsbestimmungen, nach denen (Abschlags-)Zahlungen bei Bauaufträgen von der Bezahlung des Auftraggebers von dritter Seite abhängen (sogenannte pay when paid-Klauseln), sind grundsätzlich unzulässig. Was die konkrete Ausgestaltung der Verträge angeht, so sind die Verträge der Reihe JCT Building Contracts besonders verbreitet. Sie werden vom Joint Contracts Tribunal herausgegeben, auf dessen Webseite weitere Informationen hierzu abrufbar sind.
