Ukraine: Gesellschaftsrecht

Bei der Aufnahme einer Geschäftstätigkeit in der Ukraine stellt sich die Frage nach den Einstiegsmöglichkeiten. Neben der Aufnahme vertraglicher Beziehungen besteht für Unternehmen die Möglichkeit, eine Repräsentanz, eine (Tochter-)Gesellschaft oder ein Joint Venture zu gründen. 

Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Der Rechtsrahmen für die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (TOV) ist im Gesetz Nr. 227-VII über Gesellschaften mit beschränkter Haftung und zusätzlicher Haftung (Закон Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю) festgelegt. Weitere Regelungen finden sich in den Artikeln 50 bis 64 des Wirtschaftsgesetzbuches (Господарський кодекс України).

Zur Gründung der Gesellschaft ist mindestens ein Gesellschafter erforderlich. Die Anzahl der Gesellschafter ist jedoch nicht beschränkt. Gesellschafter können in- und ausländische, natürliche und juristische Personen sein.

Das ukrainische Recht schreibt keine Mindesthöhe des Stammkapitals vor. Die Gesellschafter können die Höhe des Stammkapitals daher frei bestimmen. Das Stammkapital kann in Form von Geld, Wertpapieren oder Sacheinlagen eingebracht werden. Das gesamte Stammkapital ist innerhalb von sechs Monaten nach Eintragung der TOV einzuzahlen, sofern der Gesellschaftsvertrag nichts anderes vorsieht. Leistet ein Gesellschafter seine Einlage ganz oder teilweise nicht, so kann er aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden. Zuvor muss er jedoch unter Fristsetzung gemahnt werden. 

Die Gründungsgesellschafter können im Gründungsvertrag der TOV (dohovir pro zasnuvannja TOV) Punkte wie die Höhe des Stammkapitals, der einzelnen Geschäftsanteile und die Einzahlungsfristen frei gestalten. Der Vertrag gilt bis zum Tag der Registrierung. Er muss insbesondere folgende Angaben enthalten:

• Name der Gesellschaft,
• Zusammensetzung und Befugnisse der Gesellschaftsorgane,
• das Verfahren für die Beschlussfassung der Gesellschaftsorgane,
• das Verfahren für den Eintritt in die Gesellschaft und das Ausscheiden aus der Gesellschaft,
• die Höhe des Stammkapitals und der Geschäftsanteile der einzelnen Gesellschafter, 
• das Verfahren der Übertragung von Geschäftsanteilen.

Neben der Satzung ist der Abschluss von Gesellschaftervereinbarungen zulässig. Es ist möglich, Gesellschaftervereinbarungen mit international üblichen Bedingungen unter Anwendung ausländischen Rechts abzuschließen.

Wie im deutschen Recht ist die Gesellschafterversammlung (zahalni zbori učasnykiv) das oberste Organ der TOV. Daneben hat die TOV ein alleiniges Exekutivorgan (dyrektor) und ein Kollektivorgan (dyrekcija). Beschlüsse werden grundsätzlich mit der Mehrheit der Stimmen aller stimmberechtigten Gesellschafter gefasst. In bestimmten Fällen sieht das Gesetz eine qualifizierte Mehrheit oder Einstimmigkeit vor. Für Satzungsänderungen, Änderungen des Stammkapitals, Auflösung der Gesellschaft und Liquidation sieht das Gesetz eine Dreiviertelmehrheit aller Gesellschafter vor.

Aktiengesellschaft 

Die rechtlichen Rahmenbedingungen für die Aktiengesellschaften (aktsionerni tovarystvo) sind im neuen Gesetz Nr. 2465-IX über Aktiengesellschaft (Закон про акціонерні товариства) geregelt. Das Gesetz unterscheidet zwischen der privaten Aktiengesellschaft mit maximal 100 Aktionären und der öffentlichen Aktiengesellschaft mit frei handelbaren Aktien.

Das Mindeststammkapital einer ukrainischen Aktiengesellschaft wurde herabgesetzt. Bisher betrug die Höhe des Mindeststammkapitals den 1.250-fachen Wert des monatlichen Mindestlohns. Nach dem neuen Gesetz wird die Höhe um das 6-fache reduziert und beträgt nun das 200-fache des Mindestlohnes. Die Höhe des Mindestlohns wird vom Ministerium der Finanzen (Ministerstvo ekonomiky Ukrayiny) regelmäßig neu festgelegt.

Die Leitungsstruktur einer Aktiengesellschaft kann künftig entweder ein- oder zweistufig sein. Nach der bisher vom Gesetz vorgesehenen zweistufigen (dualistischen) Struktur gehören zu den Leitungsorganen einer Aktiengesellschaft: 

• die Hauptversammlung (zahalni zbori), 
• der Aufsichtsrat (nagljadova rada) und
• der Vorstand. 

In einer einstufigen Struktur sind die Leitungsorgane dagegen die Hauptversammlung und der Vorstand. In einer Aktiengesellschaft mit bis zu zehn Gesellschaftern kann anstelle eines Vorstands ein Exekutivorgan einberufen werden. Das Exekutivorgan erhält die gleichen Befugnisse wie der Vorstand und kann somit die Gesellschaft leiten. Das Exekutivorgan vertritt die Aktiengesellschaft nach außen und führt die Geschäfte nach innen. Der Vorstand muss mindestens aus drei Personen bestehen. Der Vorstand wird von der Hauptversammlung gewählt.

Das bisherige Aktiengesetz kannte den Begriff des Gesellschaftsvertrags nicht. Nach dem neuen Aktiengesetz ist ein Gesellschaftsvertrag eine Vereinbarung, durch die sich die Gesellschafter einer Gesellschaft verpflichten, ihre Rechte und Befugnisse in einer bestimmten Weise auszuüben oder nicht auszuüben. Der Gesellschaftsvertrag bedarf der Schriftform. Eine wichtige Bestimmung des Gesetzes ist, dass die Parteien das auf den Gesellschaftsvertrag anwendbare Recht wählen können. Hierfür gelten die Bestimmungen des Gesetzes über das Internationale Privatrecht (Pro mizhnarodne pryvatne pravo).

Registrierung 

Alle Gesellschaften unterliegen der staatlichen Registrierung. Das Verfahren ist im Gesetz Nr. 755-IV über die staatliche Registrierung juristischen Personen und Einzelunternehmen geregelt. Die Anmeldung kann über das Webportal des Ministeriums der Finanzen oder über das Portal Diia erfolgen. Die Registrierungsdauer für eine TOV beträgt 24 Stunden, für Niederlassungen derzeit 20 Werktage. Dieser Service ist kostenlos. Es fallen jedoch Kosten für die Übersetzungen und Apostillen an. 

Darüber hinaus erprobt die Ukraine derzeit ein e-Residency-Programm für ausländische Unternehmen. Das Programm ermöglicht es ausländischen (IT-) Kleinunternehmen, sich online in der Ukraine registrieren zu lassen, um dort Geschäfte zu tätigen und Steuern zu zahlen.

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