Das Warenkaufrecht in den USA

Der Uniform Commercial Code

Das US-Warenkaufrecht über körperliche Güter (goods) fällt in den USA in das Recht der Bundesstaaten. Um die Differenzen zwischen den Einzelstaaten zu überwinden, existiert der Uniform Commercial Code (UCC). Beim UCC handelt es sich um ein Modellgesetz, das von allen Bundesstaaten (ausgenommen Louisiana) in das jeweilige Recht des Bundesstaates übernommen wurde.

Der UCC geht auf eine gemeinsame Initiative des American Law Institute (ALI) und der National Conference of Commissioners on Uniform State Laws (NCCUSL) zurück. Sie begannen in den vierziger Jahren des 20. Jahrhunderts mit der Ausarbeitung. Ziel ist es dabei gewesen, ein umfassendes Handelsrecht zu entwerfen, dass von allen Bundesstaaten übernommen werden konnte und damit zur Vereinheitlichung dieses Rechtsgebiet führen sollte. Demnach handelt es sich beim UCC nicht um ein Gesetzeswerk, das vom US-Bundesgesetzgeber erlassen worden ist, diesem fehlt die entsprechende Gesetzgebungskompetenz, sondern um ein Gesetz, das auf eine Privatinitiative zurückgeht.

Die Übernahme des UCC durch die Vielzahl der Bundesstaaten ist allerdings noch keine Gewähr für die Einheitlichkeit der Rechtslage. Das folgt daraus, dass der UCC in den Bundesstaaten als einzelstaatliches Gesetz erlassen worden ist und der einzelstaatliche Gesetzgeber schon zum Zeitpunkt der Übernahme des UCC Änderungen gegenüber dem Vorschlag der NCCUSL eingefügt haben kann. Dies hat zur Folge, das letztendlich jeder Bundesstaat sein eigenes Handelsrecht besitzt. Dieses unterscheidet sich jedoch nur minimal von dem Handelsrecht der anderen Bundesstaaten. Obwohl es sich beim UCC um kodifiziertes Recht handelt, kommt dem common law im Rahmen der Auslegung des UCC weiterhin eine wesentliche Bedeutung zu.

Der UCC ist in dreizehn Articles aufgeteilt. In Art. 2 findet sich das auf den Warenkauf anwendbare Recht. Zu beachten ist, dass Art. 2 auf alle Warenkaufverträge anwendbar ist, nicht nur auf solche unter Kaufleuten. Er findet auch (mit geringen Ausnahmen) auf Warenkaufverträge zwischen Kaufleuten und Konsumenten Anwendung.

Anwendungsbereich des UCC

Damit die jeweiligen einzelbundestaatlichen Regelungen des Art. 2 UCC Anwendung finden können, muss zunächst der Anwendungsbereich des UCC eröffnet sein. Hierfür ist erforderlich, dass ein sale of goods vorliegt und das Warenkaufrecht des US-Bundestaats räumlich auf den in Frage stehenden Vertrag anwendbar ist. Ferner muss es sich um rechtlichen Sachverhalt handeln, der in Art. 2 UCC geregelt ist. Sonst wäre auf das common law zurückzugreifen.

Sale of Goods/Warenkauf

Der Anwendungsbereich des UCC erstreckt sich auf den sale of goods beziehungsweise Warenkauf. Dies ergibt sich aus UCC 2-102 und 2-105 (1). UCC 2-102 bestimmt, dass Art. 2 nur auf transactions in goods (Waren) anwendbar ist. Der Begriff goods wird dann in UCC 2-105 (1) definiert. Unter den Warenbegriff fallen alle beweglichen körperlichen Sachen, einschließlich der eigens für den Käufer hergestellten Sachen (goods means all things (including specially manufactured goods) which are movable at the time of identification to the contract for sale). Mithin sind Dienstleistungen von Art. 2 UCC nicht erfasst.

Anwendbares Recht

Ob Art. 2 UCC des jeweiligen US-Bundesstaates auf einen Warenkaufvertrag anwendbar ist hängt davon ab, welchen Bezug der Vertrag zum Recht des Bundesstaates hat.

Internationale Warenkaufverträge

Im Rahmen eines internationalen Warenkaufvertrags ist zu beachten, dass Deutschland und die USA sowie zahlreiche andere Länder, die United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods (CISG) ratifiziert haben. Mithin ist bei einem internationalen Warenkaufvertrag, bei dem der Käufer oder Verkäufer seine Niederlassung in den USA hat, zunächst zu prüfen, ob das CISG Anwendung findet. In der Vielzahl der Fälle schließen die Parteien das CISG allerdings aus und treffen eine eigene Rechtswahl. Ob dies immer sinnvoll ist, ist freilich eine ganz andere Frage. Einen Überblick über die  Inhalte und Vorteile des UN-Kaufrechts finden Sie hier.

Ein US-Gericht wird die Zulässigkeit der Rechtswahl nach UCC 1-301 (Territorial Applicability; Parties' Power to Choose Applicable Law) prüfen. Demnach ist die Wahl des Rechts eines anderen Landes möglich, sofern der Kaufvertrag dazu einen angemessenen Bezug aufweist (when a transaction bears a reasonable relation to another nation).

Sofern sich die Parteien eines internationalen Warenkaufvertrags dazu entschließen, die Vorschriften des Art. 2 UCC auf ihren Vertrag anzuwenden, sollten sie darauf achten, dass sie die CISG wirksam ausschließen und das Recht eines bestimmten Bundesstaates wählen (zum Beispiel New York).

Innerstaatliche Anwendbarkeit

In Bezug auf die innerstaatliche Anwendbarkeit von Art. 2 UCC des jeweiligen Bundesstaates können zwei Konstellationen unterschieden werden. Es kann sich erstens um einen reinen innerbundesstaatlichen Sachverhalt handeln und zweitens besteht die Möglichkeit, dass der Warenkaufvertrag Bezüge zu zwei oder mehr US-Bundestaaten aufweist.

Im Fall eines rein innerbundesstaatlichen Sachverhalt kommt Art. 2 UCC des entsprechenden US-Bundesstaates zur Anwendung, da es sich um das Warenkaufrecht dieses Bundestaates handelt. Sofern der Warenkaufvertrag Bezüge zu mehreren Bundesstaaten aufweist, können die Parteien das anwendbare Recht wählen (UCC 1-301). Fehlt eine Rechtswahl, findet das Recht des Forumstaates oder das Recht des US-Bundesstaates Anwendung, zu dem der Vertrag einen angemessenen Bezug aufweist (applies to transactions bearing an appropriate relation to this state).